1930年代，上海。姚小蝶（袁珊珊 饰）、洪莲西（陈燃 饰）、金露露（徐璐 饰）和蓝凤萍（赵韩樱子 饰）想通过丽花皇宫举办的歌后比赛改变自己的命运，以期在当时动荡不安的环境下寻找各自的真爱。几番打拼过后，她们都成了丽花皇宫的签约歌手，但初入社会的她们面临着前面的各种诱惑和陷阱。姚小蝶邂逅富家子弟沈家豪（俞灏明 饰），他们的相识冲满了一连串的误会与冲突。有男人婆之称的洪莲西怎么都想不到自己的初吻竟献给了遭敌追击的逸天（宋宁 饰），风情万种的凤萍偶遇羸弱男生唐纳德（李泰 饰），俩人一见钟情。陆达生（孙坚 饰）的及时返沪，挽救了对爱陷入绝望的金露露......

王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……

退休老教师齐国盛丧偶多年，凡事都好个面子，可三个儿子一点不给他增光。大儿子齐天佐是米其林三星甜品师，因对父母婚姻的误解，一直恐惧结婚。老齐原来引以为傲的二儿子、大学教师齐天佑，好好的日子过成了离异，三儿子齐天也面临感情困境，加上小孙子齐墨文，老齐家成了妥妥的男生宿舍。连老带少五个爷们，挤在一屋里，谁看谁都不顺眼，谁瞧谁都带点嫌弃，鸡零狗碎的现实，撒点陈芝麻烂谷子的往事，加上老齐家家传的脾气，过得是“狼烟四起”、狼狈不堪。生活虽然一地鸡毛，但仍要欢歌高进，“脱单”之路有玫瑰也有荆棘，但什么都不能阻挡追求美好生活的心。一家人不吵了，不闹了，最终走向了幸福。

1931年“9·18事变”，东北三省沦陷了，正在上海积极从事抗日戏剧活动的田汉结识了东北流亡学生齐白山等人，并与这些热血青年成为了朋友，共同投身抗日救亡运动。“1·28”淞沪战争期间，田汉深感戏剧舞台不足以表现抗战，在夏衍的号召下，田汉等人毅然拿起摄影机，以电影武器，创作了一糸列爱国影片，同时他创作的爱国歌曲也不断问世。当他的朋友齐白山与义勇军伙伴相继为国捐躯的消息传来后，田汉在悲愤中为影片《风云儿女》写下了主题歌“义勇军进行曲”，鼓舞中国人民进行反侵略战争。这就是传唱至今的中华人民共和国国歌。