维多利亚时代的英国小镇莱姆，年轻的绅士查尔斯（杰里米艾恩斯 Jeremy Irons 饰）在海边的悬崖上邂逅了一个神秘黑衣女子（梅丽尔斯特里普 Meryl Streep 饰）。听当地人说，黑衣女子名叫萨拉，因为曾与一名法国中尉有染，所以遭众人非议，被称为“法国中尉的女人”。不过，查尔斯却对这位遗世独立的女人颇感兴趣，尽管他已经有了一个贤淑的未婚妻，并拟定了婚期，但他还是抑制不住萨拉的诱惑。两个人在几次试探后，终于开始幽会。萨拉对查尔斯讲述了她的遭遇和经历，但这一幕却被他人窥视，于是偷偷摸摸的私情面临公诸于众的危机…… 　　无独有偶，这段故事被改编成了同名电影，女主角萨拉的扮演者安娜与男主角查尔斯的扮演者迈克，也给戏中人一样，保持着若即若离的情人关系，只是结局却出人意料……

本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。 　　孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生（爱德华•哈德威克 Edward Hardwicke饰）的丝帕，并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养，却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔（杰米•福尔曼 Jamie Foreman饰）抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比（马克•斯特朗 Mark Strong 饰）入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从，眼看命在旦夕……