泰瑞（西恩·潘 Sean Penn 饰）在波士顿闯荡多年，却因一场黑市交易中的意外开枪事件而惹上祸端。为了寻找躲避追捕的地方，他不得不重返故乡，并求助于儿时的好友杰克（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）和史提威（约翰·C·赖利 John C. Reilly 饰）。在杰克的兄弟法兰克（艾德·哈里斯 Ed Harris 饰）的安排下，他进入了当地的帮派，与往日的情人凯特重逢。 　　然而，就在他们沉浸在往日回忆之时，杰克和史提威相继惨死，让泰瑞内心备受煎熬。受良心的谴责驱使，他向凯特透露了自己是卧底警察的秘密身份，尽管未能得到凯特的谅解。为了找出杀害好友的真凶，泰瑞不顾一切，展开了一连串秘密的调查行动。在追查真相的过程中，泰瑞不得不面对往日的伤痛和悔恨，同时也不断遭遇危险和困难。他的行动挑战着他与凯特之间的关系，同时也引发了更多的疑问和阴谋。

艾伦（范妮莎•L•威廉姆斯 Vanessa Williams 饰）是美国最大武器武器制造公司西历公司的高级职员，她慢慢发现了这加公司的一些黑幕――该公司生产了一种明令禁止的武器并在黑市交易。FBI利用艾伦获得了一些证据，艾伦成了本案的关键证人。鉴于这间公司的势力，证人保护中心派出了法警约翰（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）前往保护艾伦。 　　当约翰赶到艾伦家时，杀手正在谋杀艾伦。约翰救出了惊魂未定的艾伦，并告诉了她现在情况。安顿好艾伦后，约翰前往酒吧和同伴罗伯特（詹姆斯•凯恩 James Caan 饰）见面，罗伯特告诉约翰因为保护证人的计划泄漏，要重新安排，并要求约翰一起行动。向来都是独立完成任务的约翰起了疑心，他慢慢开始觉得这件事背后的势力并不简单。

米歇尔•法尔盖特（休•格兰特 饰）经营一间拍卖行，他是个温和的英国人，拍卖行的生意一向很好。他感觉成家的时候到了，便向他最爱的女友吉娜（詹姆斯•凯恩 饰）结婚。可是吉娜对结婚一词十分抗拒，她不愿意跟米歇尔结婚。这样使米歇尔疑惑极了，他认为女友是十分爱自己的，为何不能从此一同生活呢？ 　　直到后来，他才明白了吉娜的苦心。原来吉娜的父亲是一名黑帮老大，深爱着米歇尔的吉娜不愿自己的丈夫被卷进复杂的黑帮环境中。就算米歇尔向吉娜保证自己不会牵涉进去那些麻烦当中。 　　可是事情并不如人意，他还是因为这个黑帮岳父惹来了很多麻烦，甚至被警察调查。从此，米歇尔也莫名其妙的成为了黑道中人……

长久以来，剧作家大卫（约翰·库萨克 John Cusack 饰）都过着郁郁不得志的生活，艺术家特有的清高让他对如今腐败混乱的话剧界充满了失望之情。为了讨好情妇奥利芙（詹妮弗·提莉 Jennifer Tilly 饰），黑帮大佬看中了名不见经传的大卫的剧本想要投资，作为前提条件 ，大卫必须让奥利芙饰演主角。虽然奥利芙唠叨的个性和蹩脚的演技让大卫深感抓狂，但在利益面前，他痛苦的屈服了。就这样，一个奇怪的剧组诞生了。 　　剧本的漏洞，女演员们之间的矛盾，男主演日益肥胖的身材都让大卫感到绝望，但令他惊奇的是，一直监视着奥利芙的保镖契奇（查兹·帕尔明特瑞 Chazz Palminteri 饰）在无意中展现了过人的编剧才能。在契奇的帮助下，被改写的剧本居然获得了盛大的成功，与此同时，契奇对由自己操刀的剧本展现出的病态执着和剧组里混乱的男女关系让大卫陷入了另一个困境……