对于甜蜜的恋爱，马特（乔什·哈奈特 Josh Hartnett 饰）也曾有过梦幻的憧憬，而屡屡遭遇的失败爱情却让他对女人这种难缠又奇怪的生物彻底的死了心。在又一次残酷被甩之后，悲痛欲绝的马特做出了一个对于所有男人来说都无比沉重的决定——禁欲40天。在这不近女色的40天中，马特希望自己能潜心修炼，最终成为一个无欲则刚的优秀青年。 　　而就在禁欲的生活让马特觉得神清气爽的时候，那个名叫艾瑞卡（莎妮·索萨蒙 Shannyn Sossamon 饰）的美丽女孩来到了他的身边。虽然被艾瑞卡迷得神魂颠倒，但马特并没有忘记自己最初的誓言，更何况自己的周围有一群损友都在等着看自己的笑话。扳着手指头，马特觉得时间似乎走得越来越慢。

生物学博士赛斯（Paulo Costanzo 饰）和妻子宝莉（Jill Wagner 饰）驾车去郊外游玩，路上，他们遭遇了另一对夫妇。丹尼斯（Shea Whigham 饰）和蕾丝（Rachel Kerbs 饰）是一对亡命鸳鸯，他们希望偷渡墨西哥开始新的生活，但是汽车在路上抛锚。因此，丹尼斯劫持了赛斯夫妇的汽车，并将他们绑作人质。 　　驾驶汽车的宝莉无意中轧到一个奇怪生物，引起汽车爆胎。众人下车查看，赛斯惊奇地发现被压扁的动物竟仍有生命迹象。惶恐的他们逃到一座加油站，然而很快发现，他们正被一种长满刺的未知生物所包围……