深夜的穆赫兰道发生一桩车祸，女子丽塔（劳拉·赫利 Laura Harring 饰）在车祸中失了忆。她跌跌撞撞来到一个公寓里藏身。 　　一名男子说他常常梦见一个叫云奇的地方，那里有个恶魔盯着他。于是就来到云奇，果真见到墙后有怪物出现，男子当场晕死。 　　另有一名杀手杀死了他面前 的男人，然而蹩脚的他却惹来了不少一连串的麻烦。 　　故事回到一个刚到好莱坞“寻梦”的女子贝蒂（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰），她的姨父姨母在电影圈有广泛人缘，让贝蒂的发展如虎添翼，试镜大受好评。同时，她所住的公寓，正好是丽塔藏身之地。贝蒂收留了丽塔，二人感情融洽。面对记不起自己是谁的丽塔，贝蒂决定帮助她寻找回自己的记忆。 　　一名导演想自己决定新戏的女主角，却被他人强行安排人选。工作不顺意的他还发现妻子和清洁工睡在一起。 　　这些看似松散的事件，就像一个迷宫，引向一个让人猜不透的世界……

一颗陨石坠落到亚利桑那州的荒漠中，在它撞击形成的溶洞内，一个与世隔绝的奇异世界正飞速形成。从单细胞到多细胞，从类鸟类到灵长类，外星生物已难以想象的速度高速进化，并开始影响人类的生存。 　　在大学任教的伊尔（David Duchovny 大卫•杜楚尼 饰）和同事兼好友哈里（Orlando Jones 奥兰多•琼斯 饰）最早发现了陨石所带来的外星生物痕迹，并意识到其高速进化背后的危险性。在隶属军方疾病控制中心的女官员艾丽森（Julianne Moore 朱丽安•摩尔 饰）的帮助下，他们偷偷搜集数据，寻找遏制外星生物入侵的办法……

长相帅气成绩优异的扎克（小弗雷迪·普林兹 Freddie Prinze Jr. 饰）是学校里众人羡慕的对象，可即便是他，也有着说不出的烦恼和困惑。女友泰勒（乔迪·琳·欧基菲 Jodi Lyn O'Keefe 饰）竟然向处处都不如自己的布洛克（马修·里沃德 Matthew Lillard 饰）暗送秋波，这让扎克无法接受。 　　为了争回一口气，扎克放出了狠话，声称自己可以将任何女孩调教得风情万种，没想到，当他要调教的女孩兰妮（瑞切尔·蕾·库克 Rachael Leigh Cook 饰）出现在眼前时，扎克却傻了眼。兰妮是个声名远扬的怪胎，她不仅打扮老土，脑子里更是装了一堆乱七八糟的怪点子，要将这样的女孩在短时间内变成一个万人迷，扎克面临着极大的挑战。