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电影明星文森特（艾德里安·格尼尔 Adrian Grenier 饰）跟他的好兄弟艾里克（凯文·康诺利 Kevin Connolly 饰）、特托（杰瑞·费拉拉 Jerry Ferrara 饰）及伽玛（凯文·狄龙 Kevin Dillon 饰）重出江湖，加入金牌经纪人兼电影公司总经理阿里（杰里米·皮文 Jeremy Piven 饰）的旗下。他们在竞争激烈的好莱坞演艺圈里摸爬滚打，杀出重围，在这期间，他们的目标也发生了微小的变化，但彼此的友谊仍坚定无比……
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锡德尼•普雷斯科特（内芙•坎贝尔饰）的母亲去世一周年，这个本该平静的加州小镇变成了一片血海！两名学生被残忍地杀害，凶手是一位带着面具的恐怖片爱好者。警方将锡德尼的男友比尔•卢米斯（斯基特•乌尔里奇饰）定为嫌疑犯，并予以逮捕。但这时又有命案发生！神出鬼没的面具凶手仿佛死神般带走一个又一个生命，但凶手的真面目却无人知晓。夜幕降临，凶手将锡德尼身边的人一个个杀害，而被害人只能在被害前惊声尖叫。谁能够从凶手的刀下躲过，谁能揭开凶手的面具呢？
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经历了常人难以想象的痛苦与折磨，威兹堡温莎大学杀人案的幸存者悉妮·普利斯科特（内维·坎贝尔 Neve Campbell 饰），如今隐居在山中，通过电话对有着生活危机的女性们进行心理辅导。与此同时，她的事迹被改编成系列恐怖电影“血腥刺杀”（Stab），第3部《Stab》的主角卡顿却被当街杀害。这一事件让悉妮、戴维（David Arquette 饰）以及盖尔（Courteney Cox 饰）重新聚首。而鬼脸杀手更是阴魂不散，在好莱坞引发了新一轮的血腥屠杀……
本片系“惊声尖叫”系列第3部，荣获2000年青年选择奖最具化学作用的组合奖（Courteney Cox & David Arquette）、2001年大热门娱乐奖最佳男主角（David Arquette）和最佳女主角奖（Neve Campbell）。
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继震惊全国的威兹堡命案发生已经过去10个年头了，当年的幸存者悉妮·普利斯科特（内维·坎贝尔 Neve Campbell 饰）经历了常人无法想象的痛苦与磨难，如今终于从过去的阴影走出。她将那段不堪回首的往事写成书，其经历也被拍成系列电影，一时间红遍全国。在全国签售的最后一站，悉妮来到故乡威兹堡。然而厄运似乎如影随形，前一晚两名妙龄女孩在家中即遭鬼脸杀手杀害，悉妮的车厢内更发现了带血的刀子。警长戴维（David Arquette 饰）对此高度关注，与妻子盖尔（Courteney Cox 饰）各自积极追查真凶。
与此同时，悉妮的表妹吉尔（Emma Roberts 饰）和朋友们也受到陌生人的死亡来电。新一轮的屠杀就此展开，血雨腥风在所难免……
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美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔Kari Wührer饰）的儿子迈克（史考特•泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克（大卫•阿奎特David Arquette饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了，却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看，后者依然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物，然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏，全镇人的生命危在旦夕……
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倒霉的警探布罗斯（约瑟夫·费因斯 Joseph Fiennes 饰）因其超级龟毛的个性而惨遭停职，无所事事的他在误打误撞之中竟然成为了保险公司的调查员。什么是“达尔文奖”？这个奖项的获得者都是些“通过最愚蠢的方式自我了断”的人们，而布罗斯的任务就是在期限内找到这些人，挽救他们的生命，同时为保险公司省下一笔高额的保险费。
和布罗斯一同工作的是一位名叫西丽（薇诺娜·瑞德 Winona Ryder 饰）的美丽女子，和布罗斯的个性截然相反，西丽做起事情来果断勇敢，雷厉风行。就是这样的一对奇葩组合，竟然在风风雨雨之中擦出了爱情的火花，而随着调查的深入，布罗斯和西丽发现，在这个“达尔文奖”的背后，竟然隐藏了一个惊人的秘密。
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特警11号是全美国最优秀的警犬，在和训导员天衣无缝的配合之下，他们破获了多起重案要案，这也让特警11号成为了诸多犯罪分子们的眼中钉肉中刺。毒枭桑尼（保罗·索维诺 Paul Sorvino 饰）就是其中之一，曾经栽在了特警11号手上的他发誓一定要将条警犬从除之而后快。 为了保护特警11号，训导员决定把它送往警犬基地保护起来，然而，桑尼早就在警队中安插了内线，特警11号实际上早就落入了圈套之中。好在特警11号拥有着过人的智慧，它识破了阴谋，躲过了暗杀，藏身于平凡邮差戈德（大卫·阿奎特 David Arquette 饰）的车中，并因此邂逅了热爱小动物的男孩詹姆斯（安加斯·T·琼斯 Angus T. Jones 饰）。
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裘西（德鲁•巴里摩尔 饰）的职业是一名编辑，可是她最想做的是记者。相貌平平的她从未与别人亲吻过，因此她也期盼着属于自己的真爱出现。
报社为了增加销量，决定让裘西假扮高中生到校园调查，做一个年轻人言行的报导。这次机会成就了裘西的梦。但进入校园后她受到了同学们的嘲弄，取笑她是丑小鸭。既然当上记者了，裘西就力求把任务做到最好，于是她一改平日的风格，通过打扮要与高中生们拉近距离。可是事情并没有顺利发展，也因为遭到排挤，让她做出来的报道也未能满足老板的要求。
事情还是出现了转机，她的同学们终于接受了她。但令她矛盾的事又发生了，裘西与校内的老师森（迈克尔•瓦尔坦 饰）相爱了，老板却要她转为报道校内师生恋的情况……