桃乐丝（费尔鲁扎·鲍克 Fairuza Balk 饰）对曾在奥兹国经历的一切都无比的怀念，无奈她弄丢了能够帮助她前往彼处的红宝石鞋。叔叔和婶婶以为桃乐丝已经疯了，将她送进了精神病院，在那里，桃乐丝遇见了一个陌生的女孩，在女孩的帮助下，桃乐丝成功的逃离了医院，并且在误打误撞之中再度来到了奥兹国。 　　不知道该何去何从的桃乐丝向她的老朋友稻草人寻求帮助，哪知道却误入了石头国王诺姆精心编制的圈套。来到了翡翠城，桃乐丝震惊的发现这里已经成为了一片废墟，就在这个节骨眼上，她又遭到了女巫格林达和其爪牙的攻击，被关进了地牢之中。

巫师梅林（尼科尔·威廉森 Nicol Williamson 饰）赐予了亚瑟王（尼吉尔·特瑞 Nigel Terry 饰）一把充满了魔力的神剑，在临终之前，亚瑟王将这把神剑插入了巨石之中，他立下遗嘱，若是有谁能够将神剑从石头中拔出，便可以获得成为英国国王的资格。 　　一晃眼数年过去，亚瑟王的私生子站在了巨石面前，顺理成章的拔出了神剑继承了王位，成为了新一代的亚瑟王。之后，他迎娶了名为昆妮弗（切瑞·朗西 Cherie Lunghi 饰）的女子为妻，并且创立了圆桌骑士组织，开创了历史上最辉煌的时代。然而 好景不长，昆妮弗爱上了圆桌骑士兰斯洛特（尼古拉斯·克莱 Nicholas Clay 饰），与此同时，家族中爆发的丑闻领国王的统治岌岌可危。