1938年，日寇占领民国首府南京之后，计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁（邰宏来 饰）临危受命，指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东，陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，蒋介石（赵恒多 饰）整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力，李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地百姓，张自忠为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿庄大捷的序幕……

旧上海滩，十里洋场的繁华掩盖不了背后你死我活的江湖厮杀。 　　杜月笙效命于黄金荣，出生入死，立大功；孝敬黄夫人，得欢心；庇护手下，得人心；临危不乱，调度有方；单刀赴会独闯兵营，以死相救黄金荣，声名大振，与黄金荣以兄弟相称。 　　杜私放黄金荣垂涎的艺女艳阳春，而将其情夫投入大牢；在妻子生日之际，弄瞎妻子旧情人的双目；一切于不动声色之中，心机险恶，其然昭昭。 　　杜私放艳阳春一事败露，为应付黄金荣去追查艳阳春下落，识得艳阳春徒弟韩雪芳。杜经人介绍再娶一妻，却神往于韩雪芳。在成立了中汇银行，修建杜家祠堂，广邀南北名伶堂会助兴之时，艳阳进疯至共舞台，韩雪芳心灰离沪，杜唯有与之惜别。叹江湖数载，叱咤风云，如今却难留美人之心…… 　　此剧揭露了旧上海十里洋场黑恶帮派的残暴、危害无辜以及旧社会人吃人的残酷现象。