王怜娟（黄素影 饰）是无锡县令之女，她的母亲在很早的时候就离开了她，之后父亲再娶，继母是个心肠歹毒的女人，对待王怜娟非常的苛刻，使得姑娘整日里闷闷不乐。王怜娟唯一的贴心人是一直服侍自己的贴身丫鬟小铃（蔡明 饰），只有和她，王怜娟才能说上两句心里话。 　　这一天，王怜娟在后花园里弹琴抒怀，遇见了个性轻浮的纨绔子弟张青云（沈冠初 饰），张青云被王怜娟的身姿所吸引，张青云偷偷的潜入花园之中，两人开始频繁私会。有了爱情的滋润，王怜娟不再感到那么郁闷了。张青云的父亲一心想要儿子迎娶天官之女蒋素琴，为了骗儿子回家成亲，他谎称自己身体抱恙。临走之前，张青云答应王怜娟一定会回来提亲，两人之间发生了关系。

解放战争时。面对国民党政府拒在和平协议上签字，毛主席（古月 饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾 饰）下达了进军西北的作战命令。由于三大战役胜利结束，西北守敌己成瓮中之鳖，胡宗南（杜雨露 饰）、马步芳（李龙吟 饰）、马鸿逵（阎雨生 饰）之间又各自为一已之私考虑，军心涣散。咸阳保卫战后，彭德怀组织主力围歼胡宗南部，经激战三昼夜，胡匪全军覆灭。“二马”惶惶不可终日，决心孤注一掷，在兰州城外与我西北野战军决战。战役开始，马匪仰仗坚固工事，居高临下，给我攻城部队带来很大困难。彭德怀审时度势，组织部队抢占致高点，用猛烈炮火轰击敌阵地。不日，兰州解放。国民党陶峙岳部新疆省主席宣布起义......