故事发生在灯红酒绿车水马龙的繁华上海滩，王先生（林栋甫 饰）从小就生活在这里，从头到脚，从里到外，都是一个地地道道的上海男人。妻子王太太（王文丽 饰）整日浸淫在麻坛里，自然无暇顾及丈夫，女儿阿囡（卢焱 饰）更是谈起了恋爱，心中只有男友没有老爸。 　　形单影只的王先生分外寂寞 ，只能找到被贬职的小陈（宗晓军 饰），两人互相作伴，一起消磨时间。就在此时，一位名叫伊雯（张瑜 饰）的舞女出现在了王先生的生命里，机缘巧合之下，王先生竟然成为了将伊雯救出水深火热之中的救命恩人，两人之间牵扯出了一段情缘，不过这一切，可不能让王太太知道。

横眉冷对千夫指，俯首甘为孺子牛。在19世纪末的江南水乡，一个日后在中国文化界占有重要席位的人降生于此，他就是鲁迅（濮存昕 饰）。经历了人生几度沉浮，见过了人吃人的阴暗面，鲁迅与夫人许广平（张瑜 饰）于1933年来到上海，度过了人生最后的一段时光。凶险的暴雨之夜，丁玲和潘梓年遭到反动派绑架，侥幸逃生的瞿秋白求助鲁迅，民权会的负责人杨杏佛振臂高呼，要求立即放人，严惩绑架案的策动者。习惯了但依然反抗着白昼的黑暗，鲁迅牵着幼子海婴的手，从容走过杀机四伏的上海街头。光天化日之下，杨杏佛当街被杀。见过太多比自己年轻之人的死，甚至不会流泪与悲哀了的鲁迅悼念着逝者，谴责着利欲熏心歹毒非常的执政者。暂时避难的瞿秋白固然逃过一劫，可是在黎明到来之前，他的生命也必将献给伟大的革命事业。 　　砍头示众，沾血的馒头，是中国民众最大的不幸一幕……

中美建交后，侨居美国的国民党将军周振武的女儿周筠（张瑜 饰）回到祖国观光，在庐山游玩的途中，她巧遇有志青年耿桦（郭凯敏 饰）。两个对祖国怀有无限热爱且充满远大志向的青年走到一起，经过短短几天的相处，他们渐渐产生了感情。然而很快耿桦便因此受到审查，周筠也郁郁离开。 　　十年浩劫结束后，已是清华研究生的耿桦在庐山和周筠重逢，这对相爱之人不愿再被分开，彼此约定婚期。而当耿桦的父亲得知周筠的身世时，却对这门婚事断然拒绝…… 　　女主角张瑜凭借本片当选第一届金鸡奖和同年百花奖的“双料影后”。

辛亥年间，日本逼袁世凯（英若诚 饰）签订卖国“二十一”条，袁世凯不顾国人反对，屈从签约。由此引发全国抗日风潮，袁派兵血腥镇压。云南起义将领蔡锷（王心刚 饰）目睹袁世凯倒行逆施，准备进行讨袁起义。名妓小凤仙（张瑜 饰）倾心蔡锷威名，却始终走不进蔡锷内心。一曲“高山流水”琴曲，终吐自己凄惨身世和除贼心愿，彼此览对方为知音。起义前夕，小凤仙为掩护蔡锷不幸入狱。蔡锷在云南打响讨袁第一枪，各省联袂而起，窃国大盗袁世凯郁病而亡，随着讨袁护国战事结束，劳尽心力的蔡锷也客死异乡。正在抚琴的小凤仙望着突然崩断的琴弦，猛然意识到什么......

一九二五年，奉系将领武擎天在蚌埠火车站兵败被俘，遭直系军阀孙啸秋枪决。武擎天女儿武剑羽立誓要为父亲报仇。武剑羽女扮男装和从小结义金兰的妹妹白露、楚丹丹、弟弟武忠诚以及父亲的忠心部属马云来到上海，途中巧遇上海青帮老大张树声之子苏继飞。马云利用京戏班演出机会刺杀孙啸秋失手被杀，苏继飞力劝武剑羽放弃复仇计划，但武剑羽绝不罢休。结果苏继飞一步步卷入这一场恩怨情仇之中，同时他和武剑羽之间也暗生情愫。

林绍涛、周一鸣和贾宽自大学伊始，便是同窗好友，风雨十数载，如今携手一起迈入了四十岁门槛，在这个重要的人生中转站里，他们互相扶持面对来自事业、感情、友情等各方面的考验。 　　林绍涛的妻子简艾是他的大学师妹，如今却走到了离婚的这一天；贾宽与妻子刘映霞同在一家跨国企业任职，妻子风起水起，贾宽只是一个小职员，两个人的关系面临拐点；中年的单身贵族周一鸣遇到了一个比自己小的张雅慧，让他原本的生活有了亮色，但林绍涛和简艾感情的变动令周一鸣对和张雅慧的关系产生动摇。 　　林绍涛阴差阳错地回到了VG，这里曾是他事业的起点，而简艾也被邀请到该公司任职。缘份让他们在同一家公司里共同经历着许多事，从另一个角度重新了解彼此，欣赏彼此。 　　贾宽渡过了被优化的危机，但却意外地导致了妻子的怀孕。贾宽最终选择全心全意支持妻子事业，共同经营好他们的家庭。 　　周一鸣的假“前妻”回国找他，希望他能为毫无血缘关系的女儿扮演父亲的角色，因此被张雅慧误会。两人之间的误会解除后，约定在下一个人生路口再相聚。 　　三个人经历了种种事情后最终明白，在这个蓬勃发展的时代里，四十岁远不是躺平和低头的年纪，机遇和挑战时刻存在，不论怎样，都要保持对生活的热情。

性格开朗、与人为善的影视红星萧琼（张瑜），偶遇英俊潇洒、富有魅力的年轻商人余天君（关礼杰）。 　　余的善解人意和绅士风度使得萧离开了正直倔强的导演关洛川（吴兴国），嫁给了余天君。婚后不久，萧琼发现余竟是个高级诈骗犯和杀人凶手。 　　为了把余天君绳之以法，萧琼联合关洛川和曾被余欺骗过的姚思丹（方季惟），与余展开了激烈的斗争。在搏斗中，萧误杀了余的弟弟余万斤（关礼杰），使自己从一个明星变成了“杀人犯”……

旧上海二十年代初。 　　孤女周莘瑜本是普通的英文教师，但一次"意外"的轮船爆炸事件夺去了其未婚夫的生命。莘瑜悲痛难抑！原来这一切都是上海滩大亨洪日升所为，他本想以此来打击对手赵世龙，却因此殃及诸多无辜。莘瑜毅然召开记者招待会，想借此为惨死的未婚夫讨回公道。幕后黑手胡司令害怕事情败露，暗中指使洪日升除掉莘瑜。没曾想洪日升不但放走了莘瑜，还在不知不觉间爱上了这个弱女子。这一切被赵世龙当作了把柄，他想利用莘瑜将洪日升置于死地。这时，莘瑜遇到了孤身闯荡上海滩的章杰，他正是爆炸案的见证人！千头万绪的案情、扑朔迷离的感情将几位当事人紧紧地纠缠在一起……

文革后期，一艘由重庆开往武汉的江轮上，几个各怀心事的人共处一室：以莫须有罪名被关押了六年的诗人秋石（李志兴）由专案人员刘文英（张瑜）、李彦（强明）秘密押送，前路凶多吉少；老大娘（欧阳儒秋）的独生子在武斗中丧生，她登船是为凭吊儿子亡灵；农村姑娘杏花被迫“卖身还债”，眼泪汪汪想着心上人……由于刘文英和李彦分别以一副“典型革命小将”和老谋深算的模样示人，两人不得其它人待见。此外，还有一个小女孩趁人不备偷偷溜上了船。 　　杏花的悲惨遭遇令大伙十分愤慨，可是他们都无计可施，老大娘的坚强也没能将她感染，后来，她跳江准备结束生命，秋石将她救上岸后，讲了自己和柳姑（赵静）的爱情故事，杏花听后重树生活的勇气。已将生死置之度外的秋石没想到的是，他的生命也会再现亮色：乘警老王（仲星火）得到小女孩的信任，小女孩上船原来是为找寻父亲，而通过她所说的找寻的凭证，老王判断出她是秋石的女儿。众人都担心秋石的安危时，良心受到拷问的刘文英决定不计代价向秋石父女伸出援手。

赵灿（张国民 饰）曾是前途无量的运动健将，却因为一场意外而双目失明，前途化为泡影。无法接受生活巨变的他一个人坐在江边，仿佛失去了灵魂，产生了轻生的念头。此时一个名叫叶明明的女孩路过赵灿身边，苦口婆心的劝说他离开了江边。 　　之后，赵灿来到一家盲人工厂上班，让他没有想到的是，在这里他竟然和叶明明重逢了，更让赵灿感到震惊的是，叶明明和他一样，也是一名盲人。厂长将护送赵灿上下班的工作交给了叶明明，两人在此过程中渐渐碰撞出了感情的火花。一天，赵灿和叶明明收到了一个天大的好消息，那就是他们的眼睛有了复明的希望。