卧薪尝胆10年之后，罗成出任天州市市长，带着众多的改革设想，他展开了轰轰烈烈的改革，但是遭遇重重阻挠：市委书记龙福海、竞争对手副书记兼副市长贾尚文的不配合，遭遇黑枪，龙福海的儿子涉嫌走私案件等等。 　　在省委书记和省报记者叶眉的支持下，罗成顶住了压力。关键时刻，医院的检查发现：罗成的肺部有问题，他只好住院，而这时省委调查组应龙福海的要求进驻天州市，斗争愈演愈烈……

19世纪末到20世纪初，这当中的二三十年说短不短说长也不长。对于中国，则是风云变化的几十年。在这当中，中国自二次鸦片战争后，又经历了洋务运动、甲午战争、戊戌变法、辛亥革命、二次革命等。其中，中国结束了清朝的统治，走向了民国；新思潮开始传来，旧制度渐渐走向衰退。千疮百孔的中国也正向着更光明的明天前进着。 　　在这二三十年的历史河流中，留下了许多亦正亦邪的人物，慈禧太后（吕中 饰）、李鸿章（王冰 饰）、袁世凯（孙淳 饰）、孙中山（马少骅 饰）等他们被记载在历史课本里，和中国的历史相挂钩。借由这部剧，让我们再回顾一下那个时代，那个风起云涌变化万千的时代。前路虽然艰辛，但我们也正一步步向前迈进。

农村姑娘菊香（王茜华）念书时成绩优秀，高中毕业本可以保送生资格进入大学，不想却因关系不够硬被人顶替。但性情爽快的她并没因此失掉对生活的热情。嫁给看来精明能干但家境贫寒的李家二柱（孙涛）后，她立誓要与他夫妻协力尽快致富发家，做了种种大胆的脱贫尝试。 　　起初，二柱对美丽勤快的媳妇言听计从，但他是天生的软耳朵，听不得乡邻议论纷纷，菊香的“冒险行为”慢慢地不得他的认同和支持。菊香与高中同学赵军平的频繁接触更令他妒火中烧，全不管媳妇只是借助后者扩大致富门路。村支书李月春（蒋宝英）是二柱的姑姑，因为菊香开了女人当家的先河，她对菊香也是处处刁难。但二柱寡言的父亲李月久（戈治均）和大哥大柱一直默默跟随菊香，因为她的确令这个家的生活一日好过一日。

老警察李公安（戈治均 饰）和警校实习生张雷（李占河 饰）擒获诈骗犯于泰（傅彪 饰），押解其回陕西。一路上，年轻气盛的张雷看不惯李公安的做事没原则，很少给他好脸色看。在西行的客车上，天已渐晚，不料客车抛锚，司机折腾了半天没修好，于泰诡异地出起了歪点子，他唆使张雷贡献出新买的皮鞋做垫子，明知于泰捉弄自己，但为了一车人赶路，张雷只好忍痛割爱。车到县城，于泰被原先他骗过的一帮人围殴，混乱中，张雷身上的钱被小偷偷走，他一气之下病倒，幸得小旅店女老板相助。几天后，三人重新上路，于泰想趁机逃跑，不料误闯进采石场，为救于泰，李公安被炸飞的石块砸成重伤，于泰终于幡然醒悟......

音乐家赵黎明童年生活在北京一个宁静的四合院中。他与同院的女孩苏雨是好朋友。苏雨的爷爷是一位教堂的管风琴琴师，他教小黎明学习音乐。不久苏雨被父亲接回南方，那年冬天，苏爷爷离开人世。 几年后，黎明进入音乐学院，开始了音乐生涯。苏雨长大从南方到北京上大学，与儿时伙伴重逢，她同赵黎明、朴阳发生了一段感情纠葛，最终还是选择了黎明。此时黎明创作的歌曲已在全国广为传唱，深受人们欢迎。 不久，“文革”开始了，黎明下放陕北农村，他被陕北淳朴、粗犷的风土民情所打动，积累了丰厚的音乐素材。“文革”终于结束了，黎明的音乐走向辉煌。

中国西北某个小山村里，村妇秋菊（巩俐 饰）的丈夫万庆来（刘佩琦 饰）在与村长争执时被对方踢伤下体无法再干农活，只能整日躺在床上，对此村长没表一态。秋菊气不过，找村长理论不得对方理会，为讨一口气，她一纸诉状将村长告到了乡政府。乡政府李公安耐心调解一番后，村长答应赔偿秋菊家的经济损 失，却是把钞票直接扔在地上拒不道歉。 　　村长的举动虽蛮横无理，众人还是觉得事情可以就此划上句号，唯独秋菊被激怒，立誓要讨个说法，于是她挺着个大肚子和妹妹来到县城，开始了漫漫告状路。

战国末期，战火连绵，攻伐不断，百姓疾苦无人问津。秦国王子嬴政童年时困为赵国人质，好心的燕国女子将其与自己的儿子高渐离一同哺育成人。襄王驾崩，嬴政随使臣赶回秦国登基，两个好友也从此天各一方。 　　成为秦王的嬴政（姜文 饰）号令三秦大军攻城略地，各国诸侯闻风丧胆。灭赵后，统一大 业指日可待。秦王念及旧日之情，希望找到高渐离（葛优 饰）谱作《秦颂》。高拒不从命，最终沦为阶下囚，却凭此机缘结识了美丽的栎阳公主（许晴 饰）。心怀妒嫉的王贲（王宁 饰）在高额头上留下耻辱的烙印。出于崇敬和爱恋，栎阳公主亲自劝慰，而高为求一死不惜强奸公主。两人由此结下剪不断、离还乱的孽缘。六国既灭，国之一统，在上万人性命的胁迫下，高渐离作出了荡气回肠的《秦颂》……

王双立（牛振华 饰）是某地文化馆的代馆长，这个馆长一代就是好几年，想升也升不上去，却也没有其他变动。不料一天，来了新的文化馆长老马（雷恪生 饰），这让王双立离正馆长的距离更远了。新馆长老马原是个副乡长，王双立认为他是个土包子，心里很是不以为然，利用自己对文化馆人际关系熟 悉的优势，想方设法给老马出难题。经过几轮较量，老马终于被挤走，王双立又成了代馆长，再次受领导重用，岂料，螳螂捕蝉黄雀在后，秘书小阎（李强 饰）成了新一任馆长。王双立不甘心，再次和小阎斗法，想将对方挤走，这次王双立还能如愿与偿吗？ 　　电影《背靠背，脸对脸》获得第二届大学生电影节最佳故事片和最佳男主角奖、东京国际电影节最佳男主角奖、第15届金鸡奖最佳导演和最佳合作片奖、第14届香港电影金像奖十大华语片。