故事发生在六十年代的美国洛杉矶，汤姆（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）是一名侦探 ，一天，他去探望做神甫的弟弟德斯（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰），让汤姆没有想到的是，自己的弟弟竟然和发生在二十年前的一宗悬案有着千丝万缕的关联。在那起案件中，被害人是一名女性，而她似乎和德斯有着非常暧昧的关系。 　　为了证明弟弟的清白，汤姆对案件展开了调查，很快，一个名叫杰克（查尔斯·德恩 Charles Durning 饰）的男人浮出了水面。如今的杰克是一名建筑承包商，二十年前，他则是驰骋黑社会的头目。汤姆的举动引起了杰克的注意，杰克当然不会放任不管。

故事讲述小男孩Bastian Bux迷上了一本名叫《永不结束的故事》的书，故事将Bastian Bux深深吸引到书本里，甚至让他幻想自己就是其中最重要的角色。而书中描述的幻想国逐渐被“空无”吞噬，女王因为重病无法抵抗“空无”，于是幻想国派出勇者Atreyu寻找拯救女王的药，Bastian Bux就在Atreyu的追寻中体验幻想国的每个地方、认识每个人物，随着Atreyu的欢喜与挫折起伏…… 　　幻想国之所以被“空无”吞噬，是因为她是由人类的幻想所创造出来的国度，当人类不再幻想，并忘记那些幻想时，幻想国当然就什么也不剩了。Bastian Bux最后发现幻想国中的人并没有办法拯救他们自己，只有人类才能拯救幻想国，他必须靠着丰沛的想像力，重现幻想国的生机……

机械师弗兰克（杰克·尼克尔森 Jack Nicholson 饰）身无分文，被洛城附近小镇上的一位希腊店主尼克收留，尼克年轻的妻子科拉（Jessica Lange 饰）引起弗兰克的强烈兴趣，科拉亦对酗酒的希腊佬心生厌倦，两人很快趁尼克进城时发生了关系，并决定私奔，但弗兰克的好赌成性迫使计划改变，科拉本欲杀死醉酒的尼克但只是将其重伤，尼克出院后科拉与弗兰克又生一计并终于得手。保险公司因不愿赔偿尼克的意外身亡险遂组织人手证明科拉与弗兰克有罪，幸有律师巧借不同保险公司间的厉害冲突使二人得以脱罪。弗兰克与科拉虽在狱中互相倾轧但还是走到了一起，两人接管小店后的生活平淡无奇，直到某天一名男子登门要挟他们…… 　　本片是詹姆斯·凯恩的原著小说第四次的电影改编版。