泰瑞（西恩·潘 Sean Penn 饰）在波士顿闯荡多年，却因一场黑市交易中的意外开枪事件而惹上祸端。为了寻找躲避追捕的地方，他不得不重返故乡，并求助于儿时的好友杰克（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）和史提威（约翰·C·赖利 John C. Reilly 饰）。在杰克的兄弟法兰克（艾德·哈里斯 Ed Harris 饰）的安排下，他进入了当地的帮派，与往日的情人凯特重逢。 　　然而，就在他们沉浸在往日回忆之时，杰克和史提威相继惨死，让泰瑞内心备受煎熬。受良心的谴责驱使，他向凯特透露了自己是卧底警察的秘密身份，尽管未能得到凯特的谅解。为了找出杀害好友的真凶，泰瑞不顾一切，展开了一连串秘密的调查行动。在追查真相的过程中，泰瑞不得不面对往日的伤痛和悔恨，同时也不断遭遇危险和困难。他的行动挑战着他与凯特之间的关系，同时也引发了更多的疑问和阴谋。

亚瑟（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）是一位精明强干的律师，在车水马龙的繁华都市巴尔的摩生活和工作。和大部分利欲熏心为了金钱可以放弃底线的同行们不同，亚瑟始终坚守着自己正义的准则，为小人物发声，绝不违背良心。 　　亚瑟的出淤泥而不染让同行们对他敬而远之，将其视作异类，然而亚瑟并不在意。某日，在法庭上，亚瑟得罪了法官亨利（约翰·福赛思 John Forsythe 饰），两人就此结下了梁子。谁知道，当亚瑟再度见到亨利之时，后者已经因为强暴伤害罪沦为了阶下囚。亨利要求亚瑟替自己辩护，如果亚瑟不从，这势必会对他今后的职业道路产生毁灭性的打击。

1982年冬天，挪威科考队的一架直升机突然打破了南极大陆的平静，直升机疯狂的追逐一只雪橇犬，最后坠毁在美国科考营地的附近。美国科考队员对挪威考察队近期人员骤减的情况有所耳闻，于是飞行员麦克（Kurt Russell 饰）与众人赶赴挪威营地，结果看到的是一地破败中四处散落着奇怪的尸体，并有证据表明挪威人得到了某种冰封状态中的生物。医生布莱尔（Wilford Brimley 饰）研究了尸体的变异却无法破解成因。当晚，犬笼中的狗遭到袭击并发生了变异，一种不可知的生物正在这孤寂的南极大陆威胁着科考队员们的生命…… 　　本片翻拍自1951年由霍华德•霍克斯指导的《The Thing From Another World》。