米兰妮（蒂比·海德莉 Tippi Hedren 饰）是一个富家女，偶然在宠物店里遇见律师米契（罗德泰勒Rod Taylor 饰），二人萌生爱意。第二天米兰妮带着她的一对宠物鹦鹉到访米契居住的波德加湾小镇，却被一只海鸥袭击，当场受伤。然而谁也没料到，这次鸟袭击人的事件，只是鸟类大规模攻击人类的小序幕。 　　米兰妮留在镇上疗伤，这里鸟语花香，生活本来平静，她还认识了米契的家人和前女友，于米契的感情也渐渐升温，但是鸟类的出没对他们生活的骚扰程度也渐渐升级。这些鸟聚集的越来越多，黑压压的一大片，被它们攻击至伤甚至至死的居民日渐增多，这个小镇陷入一片疯狂的鸟灾当中。人们恐惧接近崩溃，如何赶快逃脱这个恐怖的地方，成了他们迫在眉梢的问题。

家住密西西比州虎尾县的中年阿奇·李·梅甘和19岁的“宝贝儿”尼·梅甘·麦卡洛伊已经结婚近两年了。他们的婚姻不是建立在爱情的基础上，而是每个人都从对方那里得到了他们想要的。他们的婚姻协议让他们在她二十岁生日那天完成了他们的婚姻，也就是在三天之后，“宝贝儿”并不期待这件事。但她确实用她公开的“宝贝儿”特点来嘲弄他和其他男人，她睡在他们家的婴儿床里，以此来培养自己孩子的一面。如今“宝贝儿”的父亲已经去世，他同意了这桩婚姻，条件是阿奇·李(Archie Lee)为宝贝儿提供经济保障，这一点在南方最豪华的房子里得到了体现。他们现在住在一栋破旧的豪宅里，和她的阿姨Rose Comfort住在一起，虽然阿奇·李正在对它进行一些翻修，但是他已经没有经济能力把它做成宝贝儿想要的样子，就像他的轧棉机一样……

退役前，邦·汉姆（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）是一名特种兵训练教官，凭借着自己出色的身手和丰富的野外生存经验，邦·汉姆训练出了一支战斗力和破坏力的极其强大的特种精英部队。城市周边发生的几起谋杀案让居民们陷入了恐慌，负责该案件的女探员艾比（康妮·尼尔森 Connie Nielsen 饰）找到了早已远离江湖的邦·汉姆，希望他能够协助她破案。 　　经过了一些列的调查和追踪，邦·汉姆发现凶手的作案手法和风格与自己十分相似，那也就意味着，这个嗜血的凶徒，很可能就是自己曾经教导过的学生。渐渐的，一个名叫亚伦（本尼西奥·德尔·托罗 Benicio Del Toro 饰）的男人的身影浮出了水面，他正是凶手本人，而他所作的这一切不为了别的，只为了引诱邦·汉姆再度出山。