80年代中期，西北古城某大学家属院一座拆了一部分的半边楼里住着黄、苑、呼延、朱、马五个家庭。呼延是生物系的讲师，评职称中和他的恩师黄耕成了竞争对手，双方都陷入矛盾痛苦之中，最后两个人都以事业为重，退出职称评定。新校长苑耘从大局出发，将副高职称授予呼延，从而结束了这场令人烦恼的“竞争”。但在和黄耕的黄昏恋中，这位女校长却始终无力回天。同样的，呼延在爱情问题上也身陷维谷，为了各自的事业，他和妻子杨杨终于分手，在矛盾、痛苦中，他几经曲折，最终勇敢地接受了女大学生何娜对他的一片真情……

人生自古谁无死，留取丹心照汗青。 　　耿直廉洁、不精强权、秉公执法、断案如神，一代廉吏海青天。 　　明朝，中国历史上朝政最为混乱的时期，奸臣与宦官相把持朝政，贪官数不胜数，海瑞：淳安县一个九品县令，他刚正不阿，耿直廉洁，不畏强权，秉公执法，断案如神……民间百姓称之为“海青天”。 　　嘉靖年间，当朝太师严嵩，权大若海，只手遮天，勾结宦官，乱朝乱民；海瑞无畏权贵，以小小知县身份顶撞严嵩亲信、御史胡宗宪，智弄贪官钦差鄢懋卿……，联合大臣徐阶、御史张居正等，弹劾严嵩，霎时宫廷群舌争辩、剑弋相向、血腥四起……严嵩垮台后海瑞任职户部主事，接触政权中心，看到朝廷混乱、国库空虚，痛心万分，便自己抬着棺材，冒死向嘉靖皇帝讲谏，上书批评皇帝迷信道教不理朝政等事……却被罢官下狱…… 　　万历登基后，任命海瑞为钦差巡抚应天入府，他“敲山震虎”铲除各地方恶霸，处置各府贪官……所到之处，群匪、贪官闻风丧胆，百姓爱戴……万历十五年（1587年）清廉一生的海青天被自己调教的弟子出卖，在愤怒、郁闷、无奈中，郁郁而终……

十年浩劫接近尾声，神鬼各归其位。自幼在老北京胡同里长大的韩春明（朱亚文 饰）返城归来，在周转与工作的过程中，还与同院儿的美丽姑娘苏萌（边潇潇 饰）和好哥们程建军（朱铁 饰）发展出一段剪不断理还乱的三角恋情。在程的捣乱和命运的安排下，有情人春明和苏萌的距离越来越远，而他因缘际会拜关大爷（倪大红 饰）为师，靠倒腾破烂中的值钱玩意渐渐发家。此去经年，市场搞活，改革开放的热潮让全国上下起了翻天覆地的变化，大学毕业生苏萌和收破烂的韩春明兜兜转转，若即若离，而程建军对春明的嫉恨与日俱增，时刻要将其彻底打翻。 　　在风起云涌、变化莫测的时代，春明和家人、好友、师父、恋人经历着深彻心灵的碰撞与巨变……

故事发生在1919年，栾学堂（谷智鑫 饰）本是一个命如草芥的小乞丐，流落到北京之后在机缘巧合之下进入了济风楼成为堂倌，之后又因为无意之中得知了掌柜不可告人的秘密而遭到了驱逐。栾学堂命不该绝，在走投无路之际遇见了生命中的贵人，因此创办了丰泽园，开启了自己掌握自己命运的新时代。 　　丰泽园接收了许多来自济风楼的骨干和伙计，因此引来了济风楼掌柜汪德甫（王刚 饰）和厉秋辰（何冰 饰）的记恨，意图从中作梗。之后，栾学堂迎娶了名为关雅丽（原雨 饰）的女子，而关雅丽却是厉秋辰的心上人。姚珍珍（黄薇 饰）一直喜欢着青梅竹马的栾学堂，在得知他已经娶妻的消息后，心碎的姚珍珍投身到了轰轰烈烈的抗日事业之中。

一辆红旗轿车行驶在通往杨河沟镇崎岖不平的山路上，黄川县委办公室副主任戴兴想借机过把车瘾，没想到这瘾就过大发了。“红旗”一头栽进了路边的水坑，怎么也爬不出来了。远远地来了一群孩子，带头的孩子是杨立仁，老黄招呼孩子们帮忙推车，少年说给钱就帮忙。好不容易成交了，其中一个女孩又崴了脚。少年提出这是“工伤”，得用车把他们送到镇上，戴兴答应了。老黄这个气呀：这杨河沟的人真是穷疯了！ 　　回到县城的第二天，吕县长把他找去，让他谈谈对杨河沟的印象。戴兴着重谈了一下杨河沟自从曲镇长调走，具体工作一直没人抓的问题。吕县长很耐心地听，听完了也不说话。戴兴被县长看得心里有点儿发毛，突然间就有了一种不祥地预感。果然，沉吟半晌之后，县长开口了，让戴兴下去锻炼锻炼，任杨河沟镇代理镇长。 　　戴兴跟好友县财政局副局长周允明来到黄川县最大的饭店“红磨坊”，戴兴喝醉了…… “红磨坊”的女老板单荣的确是把戴兴送回了家，但是，是回了她自己的家。当戴兴在单荣那张宽大松软的床上醒来，并且发现自己赤身裸背的时候，着实是吃了一惊。 　　老黄送戴兴来到杨河沟走马上任，没有出现预想的夹道欢迎的场面。站在门口迎接他的只有镇书记马辛春和几名镇干部。新镇长要来的消息早就传到了杨河沟，马辛春用自己的一百五十块钱垫上安排了一顿接风宴。那个要债的胖子又来了，此人名叫田建三。原是和镇政府合作在水库边上开度假村的老板，后来镇政府的投资没到位，度假村也青黄不接地搁在那儿了，等于是杨河沟欠了田建三五十万。田建三并不客气，进得屋来边拣好的往嘴里送，边向新镇长大倒苦水，言谈间倒象是原来的镇领导言而无信把他害了，马辛春的脸色愈发难看了。 　　饭馆的玻璃“啪”地碎了，所有人都吓了一跳，田建三一口鱼刺没吐干净卡在了嗓子眼里，再也无法咶噪。马辛春借着一股闷气的劲儿蹿了出去…… 　　戴兴头天上任麻烦就来了，学校老师因被拖欠工资罢课了。马辛春怎么劝说，教师们也不同意恢复正常教学。戴兴憋了半天憋出一句话：那我来先代一课吧。戴镇长代课，学生老师都觉得新鲜，教室外面围满了人，有点象是“公开课”的意思，讲的是古文<<伤仲永>>。课上成功了，罢课的老师觉得不好意思，戴兴借机拍了胸脯：一个月之内解决问题。一场风波总算暂时平息。 　　戴兴上任的头一个领导班子会议，在刘虎城家的半山坡上开了起来。主管文教卫生的副镇长杨月华是个清秀、内向的女子，谈起工作来却是有条有理。了解到镇里的财政情况戴兴还是吃了一惊，不仅是欠教师的工资，镇里的干部也有大半年没发饷了，所以就连上班都不起劲儿。看来戴兴这个代理镇长要想稳住局面第一件事就是找钱。 　　大家商量着对策。原来两年以前镇里和省城的一家公司签过板栗代销合同，对方收了货却迟迟不结款，镇里把对方告上了法庭。判也判了，赢也赢了，但是执行的时候对方却踪影全无。按法律规定镇政府应该在半年内申请强制执行，眼瞅着就要到期了，戴兴决定去趟省城。 　　戴兴一行赶到省城，但是执行期已经过了。没办法就去找弟弟戴誉介绍的同学省公安局工作的乔娟。电话里听说他是戴誉的哥哥，乔娟也是不冷不热，只说你们先等着，这一等就是半天。戴兴正焦躁着，却看见乔娟一袭白裙，娉娉婷婷地走了出来，戴兴看得有点发呆。乔娟还是挺帮忙的，总算把法院“强制执行”的手续办下来了。 　　镇里的工作真是一波未平一波又起，刘各庄的老太太刘安氏死了。刘安氏膝下的女儿们个个孝顺，说什么也要把老娘风风光光地埋了。刘安氏“土葬事件”越闹越大，县民政局的来了，全镇的领导班子和派出所的所有警力都出动了。刘各庄的村民也并不相让，双方成了僵持不下的局面。戴兴下了汽车就直奔现场，正看见村民们把矛头都对准了杨月华。他拦住了众人，只说了一个字：撤。这话让派出所所长老崔十分不满：戴镇长，现在要是撤了，咱镇政府的脸可就丢光了。戴兴叹了口气：撤吧，回去再想办法。于是一干人等有点灰溜溜地撤了。 　　戴兴把请刘家人吃饭的主意对马辛春说了，马辛春没想到戴兴居然这么快就“进入状态”了。戴兴又说：听说刘老太太那几个女婿都是酒篓子，能不能请书记给我护护航，马辛春痛快地答应了。 　　这顿饭在刘虎城出面帮助下吃得还算顺利，刘家的人答应把刘安氏火葬。 　　戴兴看着这个贫穷落后的地方，想把度假村修起来，可镇政府捉襟见肘，没有钱。一直暗恋戴兴的女老板单荣，暗地里帮助戴兴“找”来了投资。度假村快开张了，戴兴发出了一堆请柬，除了周允明就没什么人来了。周允明说：就凭你这么个小买卖，像样的媒体谁会给你宣传？戴兴想起施工的时候曾经挖出过碎陶片，心生一计：我们就说住在这里不但可以过世外桃源的日子，还能寻宝！ 　　戴兴的计策果然管用，度假村的生意蒸蒸日上。这天从省里来了一拨儿考古所的人找戴兴，说是看了媒体的报道想了解一下杨河沟水库附近古墓葬的情况。考古所的人在度假村搞了钻探，居然发现度假村的地下是一大片极有价值的汉代墓葬群。他们已经报请省里成立科考基地，度假村要拆掉，戴兴彻底傻了。度假村拆除那天，单荣一个人坐在她的房间里，谁叫也不出来，她怔怔地看着窗外，心里十分不是滋味。 　　副镇长杨月华的儿子杨立仁跟妞子两个人傍晚的时候，结伴儿上山去给刘虎城送吃食，下山淌过那片河滩的时候杨立仁被洪水吞没了。 　　戴兴的好朋友黄川县财政局副局长周允明说，这两天省里拨到财政局一批款子，他准备利用自己的一点权利暂时先挪给杨河沟。戴兴召集了全镇干部的工作会议。这次会议就一项议程，用这笔钱在河滩上修一座桥，全体通过。说动就动，修桥工程轰轰烈烈地开始了。 　　说偶然呢，偶然之极，说必然呢，也许是倒透了霉该转运了。在整理那堆落满灰尘的旧图书的时候，发现了一张勘测资料的残页，看样子像是矿产资源普查报表。因为那上面有杨河沟字样，郭老师着急忙慌地拿给戴兴看了。总算抓住了一根救命稻草，证明了只要功夫深，铁杵磨成针这个道理。戴兴打电话给退休的老局长，获知了一个鼓舞人心的好消息：杨河沟确实有铁矿，可能是因为当初勘测的时候储量小就没有开发。戴兴着急问如果真有，我怎么开这个矿呢？老局长说一你得取得国土局的许可证，二你得找到一位具备相当资格和实力的 开发商乔光玺。 　　乔光玺对黄川铁矿的事了如指掌。他告诉戴兴六十年代自己从地质系毕业之后就分配在黄川县的地矿局。六十年代的那份资料是通过我国刚发射的卫星，利用摇控勘测技术绘制的。杨河沟处于那条矿脉的边缘，因为储量小就一直没有开发。最后乔光玺笑嘻嘻地做了个总结：我是个商人，商人就要计算成本和利润的比值。一座小型矿投资也得几百万，按照我们的行规，如果产出没有它的五倍以上就不能算是个买卖。看戴兴一脸的失望，乔光玺转移话题说不管怎么说咱们都是老乡。 　　乔光玺来到杨河沟镇作实地考察，巧遇几十年没见的好朋友郭老师，心情格外激动。乔总表示：开矿是利国利民的好事儿，我一定支持到底。 　　县城里，乔光玺因为身体疲惫来到单荣的发廊，想洗洗头休息一下再回省城。发廊里传来一声正宗的梆子腔，乔光玺闻声，顿时兴奋起来。乔光玺和单荣在发廊聊了起来…… 　　经过杨河沟镇工作的风风雨雨，县委书记找戴兴正式的谈话了，说他在底下得到了锻炼，可以调回县里了。戴兴经过在杨河沟镇的工作与镇干部和村民们产生了深厚的感情，强烈要求把镇里的工作干完后再说。 　　疲惫的戴兴面对工作的压力和感情的纠葛，有点儿撑不住了。回到了家，慈祥的母亲最了解她的儿子，语重心长地说：这为官的，一种像你祖爷爷，高居庙堂之上，先天下之忧，后天下之乐；还有一种，官可以不大，但两袖清风，一心为民…… 　　单荣要嫁人了，单荣和戴兴在绿绿的田野里又见面了。戴兴望着单荣，单荣含泪望着戴兴：我要嫁人了……我此时的感觉……天塌了。 　　一个静静的晚上，马辛春和戴兴在镇政府聊了起来。真是一个彻夜不眠的夜晚啊…… 　　马辛春为了镇里的工作积劳成疾，终于倒在了工作岗位上。戴兴止不住的泪水淌了下来，声音哽咽地说：马书记，您帮我写的材料还没完成，您就走了…… 　　法院执行官来到了镇政府，要将戴兴带走，众人强行阻拦。戴兴苦口婆心让大家闪开，这样做是违法的。戴兴在众人地簇拥下走了…… 　　杨河沟镇经过戴兴和镇政府干部的努力，大桥建成了、矿开了……戴兴完成了代理镇长的工作，调回县城任县委常委副县长

在老北京一条胡同里，住着不显山不露水的一代书画名家启功老人（马恩然 饰），他和老伴儿（王馥荔 饰）举案齐眉，相敬如宾，过着平凡安宁的生活。只是在怒涛涌动的时代，小人物无法在暴风雨中独善其身。启功拥有旗人血统，在文革浪潮汹涌澎湃的年代给他带来不少的麻烦。红卫兵们可以长驱直入他的家中搜查封资修的物品，所幸总有倾心传统文化的人暗中相助。运动之中，启功时常回忆起自己初学绘画的情景，与师友坐而论道的往事，和老伴儿相濡以沫的过往，这些都令他感慨唏嘘。 　　饱受过屈辱，也历经荣光，许多事不知不觉便已看透，许多情结慢慢就学会放下，这一切都不自觉地流淌在老人的书画之中……

讲述了一个人称“鬼马人精”的贫困山区县委书记以“乌纱帽”作抵押，“敢为天下先”，超常规改变地方贫穷落后处境的故事，生动地诠释了邓小平“发展才是硬道理”的理论。

电影由四个独立的小故事组成。 　　《误会》：陈局长（杨立新饰）、孙医生（徐峥饰）和孙大头（刘仪伟饰）本来是三个生活没有交集的陌生人，却因为阴差阳错在机场错拿了对方手机，而发生了接下来的混乱场面：陈局长本想与女网友搞一夜情，这个机会却葬送在了孙大头手中。而他却发现孙医生的病人正是自己的妻子，原来妻子眼中的婚姻早已千疮百孔。而孙医生，则陷入了黑帮漩涡当中。 　　《生之欢歌》：宁灿（范冰冰饰）是个女歌手，由一直喜欢着她的岳为（王学兵饰）帮她写歌。然而，一场绝症袭来，让宁灿选择了默默离开。岳为知道了女友的死讯，为之颓废消沉，却意外收到了宁灿的短信回复。让人错愕惊叹的故事由此展开。 　　《山区》：村里人都觉得老三（葛优饰）是个吊儿郎当的人。这天老三得到了一部画家（孙周饰）留下的手机，然而贫困落后的村里并不能让他顺利地享用到这个现代工具。他开始为这台手机四处奔忙，命运也随之发生了意想不到的转折。 　　《山难》：奸商滕少延（邱心志饰）平日品行败坏道德低劣，在山难的生死边缘上，他打电话给自己的亲朋求助，却发现再没有人愿意相信他了，能否逃过死神掌心，对以往的恶行又该如何忏悔，此刻在他心中百感交集。

宋运辉（王凯饰）天资聪颖，却出身不好，一直倍受歧视，但是他把握住了1978年恢复高考的机会，抓住机遇，勤学苦干，当上了国企的技术人员，一步步晋升，奠定了成功人生的基础，但也在新时代的变革中逐渐迷失。与宋运辉不同的是他的姐夫雷东宝（杨烁饰）。他出身贫寒、属于苗正根红的“大老粗”，行动力十足。在乡村改革的浪潮中带领村民紧跟政策，一直走在时代的前沿。但由于自身文化水平不高，眼界不够开阔，最终绊倒在新事物脚下。如果说宋运辉和雷东宝的经历是国营经济和集体经济的缩影。那么个体户杨巡（董子健饰）无疑就是个体经济的典型代表，在翻滚向前的时代中，他手忙脚乱抓住过商机，也踩踏过陷阱，生意场上几经波折，最终拥有了自己的产业，成为了那个时代个体经济的典型代表。

1976年7月27日夜，唐山地区爆发7.8级强烈地震，房屋倒塌，灾民无数。面对即将坍塌的危楼，丈夫方大强（张国强 饰）和妻子李元妮（徐帆 饰）都要去救被困的龙凤胎儿女方登（张子枫 饰）、方达（张家骏 饰）。危急时刻，方大强拦住了妻子，冲进去营救时不幸罹难。李元妮在震后发现，一双儿女被困在一块水泥板两端，若要营救，必然牺牲一方。情急之下，她做出了艰难选择——救弟弟。此事成为方登心中难以磨灭的隐痛。后来，她被军人王德清（陈道明 饰）夫妇收养。高考后，方登（张静初 饰）进入杭州医学院学习，并与研究生师兄杨志（陆毅 饰）产生了感情……方达被救却断了胳膊，李元妮以无私的母爱抚养他成人。成年后的方达（李晨 饰）去杭州闯荡，娶了媳妇小河（王子文 饰），并干出了一番事业。32年后，这家人的命运却因为5·12汶川地震再次发生了交叠……