谭西敏（刘德华 饰）江湖人称“侠圣”，如今的身份是一名私家侦探。某日，他和助手接下了一个价值连城的案子，奉命保护百万富翁罗之，那晓得任务失败，隔日罗之便死于非命。谭西敏觉得此中必有蹊跷，于是转而守护在罗之的妻子罗太太（关之琳 饰）身边。 　　罗太太震惊的得知丈夫留下了市值一亿元的钻石，并且和黑社会有着瓜葛，并表示之前对于此事一无所知。黑社会将目标瞄准了罗太太，命令她交出钻石，然而，他们得到的钻石却全是赝品。聪明的谭西敏知道罗太太没说实话，于是找到她想问出真相，与此同时，黑社会派出的杀手亦来到了罗太太的身边。

1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。 　　1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。

大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉，无奈只好潜回大陆避难。俊的女友辣椒（邱淑贞 饰）前往找威报仇，失手被擒后惨遭摧残。 　　两年后，俊重回香港，俊发现大虾已经成为威身边的大红人，只是大虾还不知道当日陷害俊的就是威。俊万念俱灰，想就此退隐江湖。大虾在得悉威就是当日的幕后黑手时，发誓要帮俊报仇雪恨！