辛亥年间，日本逼袁世凯（英若诚 饰）签订卖国“二十一”条，袁世凯不顾国人反对，屈从签约。由此引发全国抗日风潮，袁派兵血腥镇压。云南起义将领蔡锷（王心刚 饰）目睹袁世凯倒行逆施，准备进行讨袁起义。名妓小凤仙（张瑜 饰）倾心蔡锷威名，却始终走不进蔡锷内心。一曲“高山流水”琴曲，终吐自己凄惨身世和除贼心愿，彼此览对方为知音。起义前夕，小凤仙为掩护蔡锷不幸入狱。蔡锷在云南打响讨袁第一枪，各省联袂而起，窃国大盗袁世凯郁病而亡，随着讨袁护国战事结束，劳尽心力的蔡锷也客死异乡。正在抚琴的小凤仙望着突然崩断的琴弦，猛然意识到什么......

光绪12年，京城大学士的千金被绑架，失踪无踪影，一晃眼20年过去，何棣的孙女邝春妮（刘晓庆 饰）带着母亲的骨灰回到何府。舅舅何敬业（张文新 饰）懦弱而忠诚，舅妈苗金凤（赵心妍 饰）则独揽大权，不认可邝春妮的身份。幸好，何母出面才保护了邝春妮的安全。 　　接受西式教育的邝春妮与具有新思想的表哥何正英（欧阳龙 饰）一见如故，彼此互相倾慕。然而，何正英因参与革命被迫逃亡，何家被查抄后遭到灭门。何母、何敬业以及他们的六岁儿子相继丧生。苗金凤认定这一切都是邝春妮所引起的，就此埋下了仇恨的种子。邝春妮去上海寻找何正英，得知他已去世，心如死灰。为了谋生，邝春妮成为皇家俱乐部的歌女，意外地在上海滩广受欢迎，与督军之子秦少刚（尤勇 饰）成为夫妻。然而，进入秦家后，邝春妮惊讶地发现督军的姨太太竟然是苗金凤。

抗日战争后期，陪都重庆。崇尚自由的汪文宣（许还山 饰）不顾家人反对，和同学曾树生（潘虹 饰）恋爱同居。走入社会后才发现理想与现实有天壤之别，最终落魄成忍辱偷安的小职员。妻子树生不安于穷困潦倒的生活，凭姿色谋得银行“花瓶”工作贴补家用。汪母（林默予 饰）非常看不惯树生的作派，常常以“没有正式结婚”为由数落她。银行优厚的薪酬使树生不想再回到贫困的家庭，最终，她和银行年轻的上司陈主任（高飞 饰）外迁兰州。身处异地的树生时刻想念重庆的丈夫和儿子，抗战胜利后，她从兰州回到重庆，却不想文宣已于数日前死于贫病交加...... 　　本片根据巴金同名小说改编。