刚刚搬到伦敦的托尼（詹姆斯·福克斯 James Fox 饰）雇佣了名为巴雷特（德克·博加德 Dirk Bogarde 饰）的男子作为家中的仆人，将家里上下大大小小的一切事物交给他打理，聪明肯干的巴雷特没有让托尼失望，很快便获得了主人的信任。 　　托尼的女友苏珊（温蒂·克雷格 Wendy Craig 饰）并不喜欢巴雷特，因为她隐约察觉到，托尼和巴雷特的妹妹薇拉（莎拉·米尔斯 Sarah Miles 饰）之间有着说不清道不明的暧昧关系。之后，托尼震惊的发现原来薇拉系巴雷特的情人，深感受到欺骗的托尼解雇了巴雷特。一次偶然中，托尼和巴雷特在一间小酒馆重逢了，他们重新建立了主仆关系，但这表面平和的关系里实则充满了刀光剑影。

乔（劳伦斯·哈维 Laurence Harvey 饰）出身卑微，为此，他一直感到十分自卑。可是，这样的乔却偏偏爱上了大企业家的女儿苏珊（海瑟·西尔斯 Heather Sears 饰），身份的巨大悬殊令这段感情注定得不到祝福。为了阻止这段感情，苏珊的父亲为苏珊安排了同她门当户对的结婚对象，乔为此感到万分屈辱。 　　美艳的女演员爱丽丝（西蒙·西涅莱 Simone Signoret 饰）出现在了乔的身边，两人的关系逐渐亲密，可这任然无法填补乔内心的空虚。乔深知身份和地位的重要，为此，他重新回到了苏珊的身边，希望能够借此挤入上流社会，最终，苏珊的父亲拗不过女儿的执着，答应了这门婚事。惨遭抛弃的爱丽丝失去了全部的希望，与一场意外中不幸身亡。