抗日战争时期的1943年秋，游击队长李向阳（郭振清）接到牵制日军驻守某县城的松井部队的任务，以达到粉碎日军“扫荡”华北某根据地的阴谋，并保住藏于李庄的粮食。行动时，李向阳与参谋长兵分两路并头进行。 　　李向阳转移粮食时，被地主杨老宗窥见，后者赶去县城向松井（方化）告密，松井闻之大喜，率大部队赶到李庄，但粮食和乡亲已被李向阳安排转移到地道，然而地道终被松井发现。为引诱松井离开李庄，李向阳率队员进县城，炸毁日军弹药列车，并计划在松井撤退时打他个措手不及，但李向阳低估了松井的狡猾，松井半路杀了个“回马枪”折回李庄，残杀了一些不肯说出粮食藏在哪里的乡亲。可是李向阳的神出鬼没松井终没招架住。

三十年代的东北，誉为“满洲之花”的红歌 妓余雪（史兰芽饰），白天在酒楼卖唱，晚上却遭受日本人的纠缠和蹂躏。就 在被日本宪兵队长宫本变态施暴时，爱国 青年谢飞（杨晓丹饰）及时救出了余雪， 并枪杀了宫本，是情杀？还是仇杀？日本 政府立即派出心狠手辣的女特务白梅（于 小慧饰）追杀凶手，面对日本人的围追堵 截，明枪暗箭，余雪和谢飞的命运将如何 ……