故事发生在1952年的英国，一次偶然中，作家杰克（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）结识了名为乔伊（德博拉·温格 Debra Winger 饰）的女子和她的儿子道格拉斯（约瑟夫·梅泽罗 Joseph Mazzello 饰），很快，三人便成为了好友。 　　为了能够留在英国，独身多年的乔伊决定和杰克结婚，然而这段婚姻却并没能给乔伊带来幸福，她最终还是选择了离开。经过医生的诊断，乔伊患上了不治之症，得到了这个消息，杰克才猛然醒悟，原来自己的心底一直深爱着这个坚强的女人，杰克找到了乔伊，两人重新走到了一起。在往后的岁月里，杰克一直不离不弃的陪伴在病重的乔伊身边，虽然死亡步步逼近，但两人都找到了一生的挚爱。

本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。 　　孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生（爱德华•哈德威克 Edward Hardwicke饰）的丝帕，并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养，却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔（杰米•福尔曼 Jamie Foreman饰）抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比（马克•斯特朗 Mark Strong 饰）入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从，眼看命在旦夕……