时为明朝末年，奸佞当道，世间离乱。强梁啸聚的锦衣卫雄霸一时，无奈江湖上少林中人扶危济贫，匡扶正义，令锦衣卫头目王澄（俞大陆 饰）恨之入骨。为此，他想出一条毒计，命得力手下祁天远（于荣光 饰）化名金光寺僧人了空，伺机潜入少林，图谋成为主持以号令天下。少林弟子惠能（徐向东 饰）得悉王澄阴谋，星夜赶回少林，途中在草原帮助少女林英（林秋萍 饰）一家勇拦惊马。与此同时，王澄率锦衣卫进入少林，逼迫住持圆慧让位祁天远。祁与圆慧比武，暗下毒手。关键时刻惠能及时赶到，并从住持手中得到象征少林正法的木棉袈裟。为有朝一日复兴少林，惠能保护袈裟遁走，而祁等紧追不舍。 　　正邪对抗的千古传奇由此流传……

故事发生在清末民初之际，世道离乱，人鬼同途。被称为鬼城的丰都，传说每当夜幕降临便有酷似故宫的鬼城和鬼哭神嚎的奈何桥。客死他乡的孤魂野鬼只有在法术高强的茅山道士的引领下，才能起尸蹦蹦跳跳回到故里安葬。某个月黑风高的夜晚，破落户陶宇和胖子怀恨盗挖土匪军阀胡大帅家的坟墓，结果偶然撞见一伙赶尸队伍。天降死鬼，吓跑了两个家伙，他们好不容易得手的珠宝也被赶尸队伍抢走。原来这支队伍假借赶尸之名，实则帮助盘踞一方胡大帅的走私鸦片烟土。 　　两人知晓了胡大帅的秘密，在日后一连串的冲突事件中，他们将和这个恶棍展开连番较量……