曾经一系列事件让霍斯曼一家经历了巨大的变动。在母亲去世后，作为长子的尼尔（约翰尼·韦斯顿 Jonny Weston 饰）因精神问题与家人暂时离别。两年之后，父亲泰瑞（皮特·霍登 Peter Holden 饰）迎娶新妻安吉拉（穆赛塔·万德 Musetta Vander 饰）。借此机缘，尼尔得以回到家中，并与日夜思念的弟弟保列（盖特林·格里菲斯 Gattlin Griffith 饰）重聚。短暂的快乐并未持续多久，旧日的噩梦很快抬头。尼尔坚信当初他的床下藏有恐怖妖怪，而这一切似乎也与母亲之死些许相关。他依旧神神叨叨的样子令父亲又苦恼又气愤，孤独无助的他只有依靠与自己感情最深的弟弟。 　　栖息黑暗深处，时刻威胁着兄弟俩的恶魔，即将带来更加难以遗忘的噩梦……

影片由家喻户晓的科恩兄弟导演，电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。 　　30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗 John Turturro 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说，在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。 　　逃亡途中，他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍的家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这一路上意外不断，状况百出，究竟他们能否获得真正的自由？