有一只小象，因为耳朵特别的大而遭到了嫌弃。过气的马戏团明星霍尔特（科林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）带着一双儿女米莉（妮可·帕克 Nico Parker 饰）、乔（芬利·霍宾斯 Finley Hobbins 饰），成为了小象的照顾者，他们非常喜欢小象，给它取名小飞象。 　　一次偶然中，父女一行人震惊的发现，小飞象竟然真的会飞，这消息一经传出，市民们纷纷买票来到马戏团，想看一眼这奇妙的景象，本来濒临倒闭的马戏团因此而重获新生，小飞象也一夜成名。大企业家范德威尔（迈克尔·基顿 Michael Keaton 饰）在小飞象的身上发现了商机，于是抛出橄榄枝，邀请小飞象到自己的俱乐部工作，然而没过多久，霍尔特就发现，范德威尔表面上光鲜亮丽，实际上是一个吃人不吐骨头，眼里只有金钱的贪婪资本家。

这部人物传记片塑造了1837年至1901年间的维利多亚时代的一位著名画家——路易斯.维恩的形象。他担任插画师时能力绰绰有余，却还要另外花费大量精力去研究如何将电力为人类所用。他兴趣广泛，懂得钻研、肯下功夫，但他的母亲和五个妹妹却时时将他拉回现实，他总是为了生活和全家的债务不得已奔波忙碌。后来他与妹妹的家庭教师艾米丽相爱并结婚，因为二者地位不同受到妹妹们和社会的反对。不久之后艾米丽因病去世，他们二人收养的流浪猫彼得成了主人公路易斯.维恩的情感寄托和灵感源泉。后来他画的猫风行全国，天才的名声甚至传到了大洋对岸，但不擅理财的他到了晚年时期只能住在病房中，而让他认识到世界如此美好的艾米丽也成为了他最后的精神归宿。