渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯（罗伯特·雷德福/Robert Redford 饰）的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和退伍老兵“猎鹰”（安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰）的帮助。 　　他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……

居住在洛杉矶的斯坦·明顿（罗伯·施奈德 Rob Schneider 饰）是一名巧舌如簧、事业有成的房地产商人。他张狂无度，满嘴大话，最终不可避免地卷入一场诈骗案，面临着为期3年的牢狱之灾，而他所去的正是一所臭名昭著、以暴力著称的监狱。不过在此之前，斯坦还有6个月的自由时间。本来心情无比烦躁，还和女友敏迪（珍妮弗·莫瑞森 Jennifer Morrison 饰）闹出不快。为了防止在狱中被人强暴，斯坦开始拜师访友，修炼武功，期间更得到一名神秘武师（大卫·卡拉丁 David Carradine 饰）的指导。 　　六个月时间转瞬即逝，斯坦终于迎来服刑的重要时刻。他将成为人人得而上之的公共汽车？还是打遍监狱无敌手的风云人物？答案即将揭晓……

米基（伍迪·哈里森 Woody Harrelson 饰）和梅乐丽（朱丽叶特·刘易斯 Juliette Lewis饰）有着同样残缺的家庭，深种在他们内心暴力的种子在渐渐萌芽成长。梅乐丽从小就备受父亲虐待，她决定和只有一面之缘的米基一同出走，出走前把父母都杀死。米基要梅乐丽从今起开始新生活，他们举行婚礼后，便开始了一边逃亡一边杀人的疯狂旅程。 　　在途中，死于二人手下的人无数。道德和法律已经完全被他们的观念清空。他们疯狂地杀人，疯狂地相爱，手上染满各种人的鲜血。这个离奇的事件，被电视当作肥皂剧来娱乐大众。他们成为青少年崇拜的偶像的同时，也成为了阶下囚。然而，监狱对于他们来说，不过是一个新的杀人场所。他们点燃了监狱里犯人们的凶暴欲念，一场登峰造极的混战轰烈上演。