故事发生在北宋年间。被太宗（方舟波 饰）赐其天波府的招降名将杨业（狄龙 饰）名噪一时，这引起丞相潘仁美（寇振海 饰）妒嫉，太宗恰好利用臣子间的内斗巩固自已的王位。杨四郎（苏有朋 饰）生性孤傲，屡屡在见解上与父亲发生冲突，他偶遇潘仁美爱女语嫣（蔡琳 饰），俩人一见钟情。潘仁美棒打怨鸯，四郎失手打死潘仁美独子潘豹（赵强 饰），结果两家世代冤仇火山般爆发。潘仁美屡进谗言，使杨家男丁纷纷踏上战场，结果都是有去无回，佘太君（赵雅芝 饰）心疼的老泪纵横。杨业为破潘仁美险恶用心，差儿子四郎去辽国做了卧底，辽国公主明姬（胡静 饰）对四郎一见倾心，硬招他为东床快婿，这一幕恰好被前来搭救四郎的语嫣撞见......

民国时期，各路军阀并起，当然这些军阀中也不乏笑果连连、丑态百出的大老粗。比如这位张大帅，颟顸乖张，尤其喜好女色。他外出途中看见一群女学生打篮球，慨叹学校的小气，发给每人一个篮球，还把学生们的裙子全部剪短。又或者汽车抛锚，善于逢迎的刁副官（王菲 饰）竟找来一辆灵车应付，反逗得大帅喜笑颜开。 　　张大帅府上虽有五位太太，却仍不知足，依旧四下搜寻美女。不从者便被关押，闹出不少人间悲剧。上梁不正下梁歪，喜好偷腥的大帅难免估计后院，引得刁副官和五姨太眉来眼去，暗通款曲。闹出笑话无数，笑坏世间百姓……

本片根据真实故事改编。 　　农村孩子石娃（赵强）自幼丧母，与父亲（江化霖）和姐姐（颜丹晨）相依为命的他长到七岁时，为生活所困的父亲再也拿不出足够的钱供他和姐姐同时读书，一把铜勺令成绩优异的姐姐辍学，父亲叮咛石娃好好读书。石娃上初中时，姐姐为给家中节省开支早早出嫁，并从男方出的彩礼钱中挤出一部分供他念书。懂事的石娃刻苦读书，在全国化学奥林匹克竞赛中夺得一等奖第三名的好成绩，并考取了省城师范学校，但此时父亲却在干活时不幸摔伤终瘫痪在床，为了照顾好父亲又不耽误学业，石娃决定背起父亲上学。

南剑丁梦豪（鲁平）号称天下第一剑，江湖剑士多伤其剑下，但一日， 丁竟败于路过的怪道人烟杆下；为履行诺言，乃屈从怪道人苦修三年。期间，丁不胜其苦， 雕山门前巨石，竟学成石工，实为怪道人磨其锐气，而暗中教化也。三年期满，怪道人临别赠言，谓其如欲生，则必先死。