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本部围绕年迈的音乐制作人艾伦·詹姆斯（雷普·汤恩 Rip Torn饰）与小他三十岁的俄罗斯女郎劳拉（蒂娜·高逊Dina Korzun饰）展开，讲述他们之间一段阴郁而扭曲的虐心之恋。劳拉为了移民美国而嫁给比自己年长一倍的丈夫艾伦，他们相敬如宾，毫无感情可言。这使得劳拉变得越来越沉闷，甚至对生活失去了热情。直到艾伦关系疏远的儿子迈克尔·詹姆斯（达伦·布罗斯 Darren Burrows饰）的无意造访，突然让劳拉重新找回热恋的感觉。随着劳拉与迈克尔感情的日益升温，劳拉的负罪感越来越强。她觉得自己对不起艾伦，背叛了这个带给她全新生活的男人，而这样的生活她之前连想都不曾想过。面对如此扭曲而奇异的三角关系，劳拉到底该何去何从。
本片荣获2005年圣丹斯电影节最佳剧情片，女主角蒂娜·高逊荣获2006年独立精神奖-最佳女主角提名。
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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
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别看如今的杰克（蒂姆·艾伦 Tim Allen 饰）肚大腰圆，他可是曾经为政府所雇佣的超能力秘密特工，当年，为了消灭人类最强大的敌人“激进派”，杰克不仅失去了他的战友们，同时也失去了自身的超能力。军队放弃了再也没有利用价值的杰克，后者则过上了梦寐以求的正常人的生活。二十多年后的今天，当“激进派”分子再一次蠢蠢欲动的时候，军队再度的找到了杰克，这一回，他将扮演一个十分特殊和重要的角色。
杰克的任务是教导四个个性极其顽劣的的孩子，教他们如何正确使用和控制各自强大的超能力。对于杰克来说，这四个孩子可比曾经所遇见的所有敌人加在一起都要难对付的多，年事已高的他能够顺利的完成任务吗？
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曾经成功推出Animal House的国家讽刺文社(National Lampoon)近日决定开拍讽刺好莱坞史诗电影300壮士的电影-National Lampoons 301: The Legend of Awesomest Maximus Wallace Leonidas，另外从片名你可以看出这部电影会将三百斯巴达勇士,特洛依等其他好莱坞史诗电影一起恶搞，据悉影片是叙述最厉害的普洛泰戈这名身材走样的斯巴达将军变成传奇人物的过程中遭遇许多挫折的故事。 国家讽刺文社是美国大学生一直最爱的刊物之一，在1978年首部电影作品Animal House讲述大学男生大闹笑话的故事，由於贴近其真实生活在当年以黑马之姿成为最卖座的电影并进入了百部经典喜剧片的行列，从此衍生了一系列冠入国家讽刺文社(National Lampoon)名字的喜剧片.
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一位年轻的女医师苏珊菲勒，其好朋友因简单的手术而陷入昏迷状态；然而在她服务的医院中，也有许多类似的病人，在经过简单的手术后呈现昏迷， 这些病患被送至另一机构集中照顾，但是苏珊菲勒发现事情并不如她所想......
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劳埃尔-伯格曼(艾尔-帕西诺饰)是CBS电视台“60分钟”节目的王牌制作人，和德高望重的节目主持人迈克-华莱士(克里斯托弗-普拉默饰)向来合作无间。乔佛瑞-维根(罗素-克罗饰)刚被大烟草公司解雇，他的人生似乎瞬间坠入谷底。伯格曼收到一份显示烟草公司制造的香烟对人体有害的报告，找到维根来翻译。然而从这个时候开始，维根便感觉到有人在跟踪监视自己，并给家人带来极大的威胁。烟草公司提醒维根与自己签署的保密协议，他将不能公开任何有关香烟制造的研究给公众。维根不想失去医疗保险等等对家人生活的保障，然而又在备受良心拷问。他最终决定向外界宣布这一切，即使违反保密协议。他先和伯格曼录制了一集“60分钟”栏目，然后前往密西西比州出庭作证控告烟草公司。
然而，烟草公司比他更快一步申请了言论禁制令，他妻子带着两名女儿离去，“60分”栏目又遭到CBS禁播。这一切巨大的代价让人压不过气。维根和伯格曼成了单打独斗的勇士，他们面对内心的正义、勇敢，并一直坚持。
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泛消费公司已完全掌控了底特律市之后，与日本金光财团合作组建OCP，在底特律开发三角洲城，并招揽雇佣兵组成暴力改建队，驱逐居民，相当数量的拆迁地居民为捍卫家园组成武装力量反抗财阀的不义计划，女童妮科（Remy Ryan Hernandez 饰）凭借高超的电脑技术在反抗军中表现抢眼。机器战警墨菲（Robert John Burke 饰）与老搭档路易斯执行任务期间偶然发现了居民们的藏身地点，出于正义感，墨菲同随后赶到的改建队交火，机体损坏严重，路易斯不幸身亡，墨菲决定加入反抗军。同时日本方面为执行拆迁计划派出特工忍者雄志，改建队头目亦利用反抗军中的叛徒查到了反抗总部。在妮科的帮助下，墨菲被拉瑟斯博士整修完备，汇同不齿改建队暴力行径而选择站到居民一边的底特律警察们，同雄志、改建队展开最后决战。