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本片讲述一个男孩从6岁到18岁的成长历程，导演理查德·林克莱特花了12年时间来完成这部作品。它仔细描画了孩子的成长过程，及其父母亲各个方面的变化，可以让观众细致入微地体会岁月流逝的痕迹。为了不打扰主演艾拉·萨尔蒙的正常生活，拍摄均在他暑假期间的简短时间内完成。
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亨利•巴赫特（艾德里安•布洛迪 Adrien Brody 饰）来到社区学校担任代课老师。学校因学生反叛、经营不善而濒临绝境，多丽丝（刘玉玲 饰）为首的一批教师备受煎熬。亨利的第一堂课就遭遇了顽劣学生的挑衅，但是被他巧妙地化解。他赢得了女教师萨沙（克里斯蒂娜•亨德里克斯 Christina Hendricks）的好感。同时，他的教学方式引起了同学们的兴趣，其中就包括因肥胖而苦闷的梅丽迪斯。她一直默默地承受着因体重带来的各种责骂与嘲笑。但是因为老师，她似乎又找到了一切的理由……
但是，亨利其实内心也有很大的压力，他的爷爷处于弥留之际，他的母亲自杀阴影始终在脑海中萦绕。某天夜里，他在公车上黯然神伤，独自流泪。这情形被一个刚受到嫖客凌辱的雏妓艾瑞卡（萨米•盖尔 Sami Gayle 饰）看到了。她尾随他，希望获得他的帮助。他起初拒绝了她的要求，后来他还是把她带回了单身公寓……
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故事根据真实事件改编，讲述二战期间，米尔德里德·吉拉尔(梅多·威廉姆斯饰)无意间成为了针对美国军队的德国宣传人员。“轴心莎莉”为米尔德里德·吉拉尔的昵称。1949年，在战后柏林被捕后，她被美国定罪为叛国罪，阿尔·帕西诺饰演轴心莎莉的律师，为其辩护。
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拿破仑战争时期，一个军官发现的一本旧书上记载着跟他祖父阿方索·范·沃登有关的故事，沃登是瓦龙部队的队长，他要寻找通往莫雷纳的捷径。在小酒馆里，他邂逅了两个伊斯兰公主，她们引诱他，但他醒来却发现自己已身在绞架。他被神秘人拯救，回家家乡之后，等待他的是更惊人的消息……
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这是一个真实的故事，讲述了近 2000 年来最戏剧性的权力交接事件之一。主教贝尔格利奥（乔纳森·普雷斯饰演）对教会的发展方向感到十分失望，因此向教皇本笃（安东尼·霍普金斯饰演）申请在 2012 年退休。然而，面对丑闻和自我怀疑，善于内省的教皇本笃召见对他最严厉的批判者和未来的继任者来到罗马，在梵蒂冈的围墙之内，展开了一场传统与进步、罪恶与宽恕之间的斗争，这两位截然不同的人直面各自的过去，以图寻找共同点，以及为全世界十亿信徒开创未来。
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他（哈维尔·巴登 Javier Bardem 饰）是一名作家，却遭遇了职业瓶颈期，一个字都写不出来。她（詹妮弗·劳伦斯 Jennifer Lawrence 饰）是一名主妇，每天忙于将两人的安乐窝修缮一新。一天，一个男人（艾德·哈里斯 Ed Harris 饰）敲响家门，这个男人是作家的超级粉丝，接着，男人的妻子（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）也登门拜访，这两人在家中随意穿梭肆意的打听着男女主人的隐私，这让她感到十分不快。
尽管她三番五次的想要将这对粗鲁的夫妇请出门外，可他却对两人的拜访展现出了由衷的热情。之后，男人和女人的两个儿子也闯入家中，一场争执最终演变成为了流血事件。崩溃的她此时并不知道，这一流血事件仅仅只是失控和崩坏的开始。
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妹妹艾米（艾米·亚当斯 Amy Adams 饰）结婚的消息本应该让凯特（黛博拉·梅辛 Debra Messing 饰）感到高兴，但得知婚礼的伴郎竟然是曾经抛弃过自己的负心汉时，曾经的那种恨之入骨的感情又卷土重来。难道真的要形单影只的看着大家沉浸在浪漫的气氛中吗？凯特发誓决不让这样惨绝人寰的事情发生！一个念头在凯特的脑海中逐渐清晰起来。
几番周折后，凯特雇佣了临时男友尼克（德蒙特·莫罗尼 Dermot Mulroney 饰），温文尔雅又英俊帅气的尼克很快就赢得了凯特父母以及亲人的热烈欢迎，就连凯特自己也被尼克那不知是真是假的柔情和关怀所感动了，一种奇妙的感情在这对以金钱维系着关系的男女之间产生了。
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《星球大战》衍生剧《曼达洛人》番外，特穆拉·莫里森饰演的赏金猎人波巴·费特、温明娜饰演的Fennec Shand回归。贾巴死后，两人掌控了塔图因的犯罪世界，形势复杂，处处危机。致命饭局之上，波巴深知天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。
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1927年，北伐接近胜利。此时，民族资本家林桐箴与操持"青帮"的顾绍棠正开始一个更大的回合较量。
林桐箴的儿子林唯贤酷爱音乐，一心只想发掘江南民谣并推向世界。林唯贤与幼时好友、军官家庭的胡奕重逢，并将在码头善意救助来沪闯荡的山东青年公孙雷介绍认识，从此三个年少青年成为莫逆之交。
一个偶然的机会使林唯贤和公孙雷同时爱上了顾绍棠的爱女顾佳慧，可是佳慧只悄悄地对林唯贤萌生爱意。当红的越剧名伶晴宇是林桐箴的相好。林桐箴与顾绍棠在商场激烈地胶着着，老谋深算的顾绍棠重金收买晴宇，从而得知林桐箴的全盘计划，最终在股市上彻底击垮林桐箴……
林桐箴愤而自杀。此时国共分裂，最终选择国民党阵营的胡奕被迫抓捕被诬告"通共"的林唯贤。公孙雷为出人头地，向顾绍棠告发了林唯贤的出逃路线。佳慧以死威胁，顾绍棠、公孙雷被迫放林唯贤一条生路。
老管家岳乐带林唯贤回到老家江南小镇。林唯贤一蹶不振，走投无路的他被迫进到镇上有名的"鸿计"米店当学徒。尝尽世态炎凉，林唯贤终于变得冷漠无情。恰巧此时，已是军官的胡奕率兵经过。林唯贤借胡奕筹集饷粮之机，终于成功地将"鸿计"米店收为己有，踏上重振林家家业之路。胡奕剿共，遭伏击的红军重创，被打残腿。
10年后， 已经积聚经济实力的林唯贤回沪。此时顾绍棠已成上海商界和"青帮"的无冕之王，公孙雷已是顾绍棠的得力助手，胡奕奉重庆之令潜回上海，跟汪伪特工组织"76号"展开了一番当时沪上闻名的特工战。
晴宇转投顾绍棠的怀抱，但私下与公孙雷偷情。此时顾绍棠借"特工大战"的混乱局面，暗使公孙雷除掉哈里登，以独霸商界。这时林唯贤正借机会接近公孙雷的妹妹、当红明星公孙令婉。
公孙雷发现林唯贤回沪，怂恿不明底细的妹妹令婉继续同林唯贤交往。岳乐的女儿纤纭见林唯贤与令婉相好，黯然神伤。胡奕逃避公孙雷的追捕，不期与纤纭重逢，胡奕对纤纭深爱依然，纤纭终于心下温暖。
顾绍棠依靠心腹黑三查出出卖自己的竟是公孙雷，令佳慧解除与公孙雷的婚约。但毕竟还有更大的敌人，顾绍棠被迫先联合公孙雷以对付前来复仇的林唯贤。公孙雷终于抓住胡奕，为了实现个人的野心，又将他悄然放走。
公孙雷与林唯贤终于重逢。两人坦言愿意联手，一明一暗，在商场彻底击败顾绍棠。果然，顾绍棠被迫自杀。晴宇被公孙雷拒绝而因爱生恨，向日方告发公孙雷。公孙雷杀人灭口，并强迫佳慧如约完婚。此后公孙雷将精力投向对付林唯贤。林唯贤为捍卫"民族商业"的大旗，继续扩大实业。公孙雷和林唯贤之间展开一轮惊心动魄的商战。最后，公孙雷动用各方势力将林唯贤逼至绝境。林唯贤和他的实业之梦化为蘖磐。公孙雷得以独霸上海滩，踌躇满志的他与佳慧完婚。新婚之夜，风雨大作，佳慧终于斧劈公孙雷，然后冲入茫茫雨中。
又是在十六铺码头，一个酷似当年林唯贤的富家少年下船，意外救助一位酷似当年公孙雷的贫寒少年，新一轮的人生故事再度在上海滩展开……
苏州河边，夕阳欲坠。胡奕和纤纭乘小木船离开，欲牵手天涯。二人感怀地将先前林唯贤整理的民歌乐谱一一散落河中。乐谱随水飘零，那首似淡似烟的《茉莉花》歌声再度苍凉响起。歌声中，小木船越飘越远了……