《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。

阿爱（冯宝宝 饰）人到五十，经历了诸多风风雨雨，回想起来自己的大半辈子似乎都依附在男人的身上，可是这些男人带给阿爱的却从来都只是失望。 　　曾经，阿爱依赖父亲，可是父亲最终和母亲离婚，另觅新欢，还替阿爱造出了一个即将出世的弟弟，需要阿爱供养。之后，阿爱和丈夫结婚，本以为找到了稳固的依靠，没想到丈夫却无故失踪，掐指一算，已有十年之久。现在，阿爱将自己的全部希望寄托在了儿子（蔡瀚亿 饰）的身上，无奈儿子百无一用，是一个整天躲在卧室里和计算机形影不离的宅男。阿爱该如何在这接二连三的挫折和打击之中重新振作起来？

阿直（吴镇宇 饰）和阿车（倪星 饰）是一对好朋友。阿直的职业是殡仪馆的化妆师，因职业的关系从未结交过一个女朋友；阿车在叔叔陈师傅（林正英 饰）的跌打馆里帮忙，本身有点儿小道行，却是个不务正业、玩乐调皮的家伙。阿车欠下黑社会老大贵利雄（黃光亮 饰）一笔钱，为筹措资金绞尽脑汁。偶然机会两人与殡仪馆老板（吴耀汉 饰）打赌，在农历十五月圆之夜引出传说中的芭蕉精。为措资金，二人铤而走险。结果引出的芭蕉精化身为阿直所迷恋的模特Iris（傅丽人 饰），但他必须在初一将其送回，否则一尸两命，芭蕉精化做青烟，Iris也会魂归黄泉……

常家大哥常满（黄百鸣 饰）事业有成，可是却嫌弃家中老婆程大嫂（吴君如 饰）是个黄脸婆，不懂打扮。程大嫂每天在家服侍老人痴呆的公婆，深得常骚（张国荣 饰）与常欢（周星驰 饰）的喜爱。娘娘腔常骚与“男人婆”表姑妈梁无双（毛舜筠 饰）是一对死对头，可在两人同时受到感情伤害的时候，萌生爱意。常欢是出名的花花公子，却意外撞坏了脑子，女朋友何里玉（张曼玉 饰）还是愿意留在他的身边。当个人都心有所属时，却要帮大哥想办法挽回与程大嫂的感情。

何耀东（林威 饰）是文革后偷渡香港的新移民，在港期间他犯下多宗刑事案件，为全港警方所通缉。大东返回大陆，召集打靶仔（蓝湘森 饰）、乌蝇头（方烈 饰）、八中（江龙 饰）、生鸡（陈敬 饰）、肥姑（黄健 饰）等一干穷哥们，商议赴港抢劫银楼。然而他们出师不利，打靶仔在穿越边境时 被巡逻兵击毙。余下五人按原计划行事，到达目的地时却发现银楼铁门关闭。原来此前早有一独行大盗光顾此地，被警方现场拿下。大东等人心存不甘，驱车在周围逡巡，引起警方察觉。 　　一番激烈追逐，大东等方脱离险境。为了一夜暴富的梦想，他们决定继续留港，伺机行动，却因此走上一条不归途……

小和尚十方（梁朝伟 饰）随师父白云（刘洵 饰）护送金佛去五台山。路上偶遇痞子道士燕赤霞（张学友 饰）杀死强盗无数，三人结下梁子。十方与师父夜宿鬼寺兰若寺。师父外出打探时，十方遭遇女鬼小卓（王祖贤 饰）。十方不受其诱惑，二人争斗，十方念咒将其制服，但仍好心将其放走。十方将金佛不慎丢失，找到后已破成两段，树妖姥姥趁机发难，白云被活捉。十方在小卓帮助下逃出，外出求人修补金佛却不幸被骗。幸得再遇小道士燕亦霞，得其相助。小卓死敌小蝶（利智 饰）出击勾引二人不成，恼怒之际识破小卓与十方的计划，引姥姥到三人藏匿之处。十方在小卓再次帮助下逃出，并救得师父，小卓却被姥姥抓回折磨。十方与燕赤霞掘出小卓骨灰逃出兰若寺，但姥姥已布下天罗地网，众人危在旦夕，最后关头，十方化成佛祖金身，对付树妖……

原身为重案组干探的陈威（任达华），功绩彪炳，与妻（于莉）恩爱非常，将要晋升之际，不幸在“AK47”案件中失去同袍好友，从此自疚万分，活在恐怖的回忆中，其后更患心理自闭症，被妻误会另结新欢，导致离婚。威爱情失意之时，更被贬职至离岛当值，适逢其妻为救妹惨被歹徒凌辱，威目睹一切，悲痛欲绝，终于克服心理，决与人兽展开一场生死战。 此外，曾任越战军人的张横（黄光亮），虽现为大陆渔民，但知足常乐，因工作关系需经常进出香港离岛。他为人性格和善，深明社会法律及做人原则，不幸常遭一群生活在文明社会中，身负岛屿治安之民防自卫队歧视，在人性理智埋没下，施以虐待及凌辱，更将其妻轮奸杀害。张横在死亡边缘挣扎过来，潜回大陆，并伙同三名灭绝人性的战友，回离岛找凶徒报仇，怎料他们经过战争洗礼，早已变成杀人野兽，不受张横控制，由报仇演变屠村惨剧，张横后悔已晚，一场恶梦由此展开。 另一方面，时下青年像莉妹（吴妙仪）与炮王（何沛东）对社会责任及人性标准，常抱消极不羁的态度，随后经过一场人兽灾劫，从此深明人性脆弱及恐怖的一面。

于日辰（王宗尧 饰），身边充斥名车美女的富二代，一次酒后驾驶， 女途人被撞至重伤。肇事48小时内面对法庭裁决，判监一年半！踏进监狱生 涯，惊觉铁窗后的天地，是自成一国、奉行暗秩序的宇宙。只要懂得融入生 存法则，便可安然渡过刑期。于日辰利用自己的富二代思维及财势，执意将 刻板的监狱生活品质高度优化。我们熟悉的监狱，从此变得不一样！他的死 敌阿积（张建声 饰）竟也被判到同一监狱服刑。阿积一贯的狂妄放任，在 狱中恃财勾结少数族裔及大圈帮横行。在铁窗绝境之中面对强大压力，他将 如何自处？

1963年，一伙黑帮分子在老大的指使下将一对情人残忍杀害，男子被埋在“十世受苦，不得超生”的阴穴处；而女子被扒皮，皮罩在灯笼上，永世不得超生。 　　1993年，蛊惑仔阿辉（梁家辉 饰）终日倒霉透顶，而且身边连连发生奇怪灵异世间。阿辉在古董摊买下一古董表，却被一股力量莫名牵引到一栋废宅里，半梦半醒间见自己与一个叫小芙蓉的艺旦（邱淑贞 饰）亲热的场面。 　　辉在医院被一鬼魂提醒只有四婆能够解救自己，于是他前往找四婆。四婆为他问米，他从盆中之水渐渐看到了自己的前世悲惨遭遇……

警察阿猫（周润发 饰）于枪枝交易现场发现了一具女尸，跟一个小女孩加加。为了能顺利破案，他找到了死者妹妹阿雪（钟楚红 饰），刚开始阿雪对阿猫有莫明的恐惧，拒绝配合阿猫的工作，但后来见阿猫对加加的细心照顾，慢慢对他有了好感。此时阿雪的前夫阿良回来要求阿雪与他复婚，因为阿雪已经爱上了阿猫，便拒绝了阿良的要求。 一天，阿猫遇到了头晕军火的匪徒，双方激战后阿猫逮捕了他们，受了重伤的阿猫幸好得到了阿雪的照顾，两人感情加深。阿良竟然住进了阿雪的家里，偷运军火的人也盯上了阿猫。刚到阿雪家，阿猫便受到了阿良的袭击，两人打斗之时，暴徒也追赶了上来……