克里夫和查克一起从狱中释放回到社会，克里夫已经金盆洗手，此时他只想过上正常人的普通生活，但他无法抵挡查克的诱惑又重新回到犯罪团伙中，当他赚够了让弟弟结婚和买仓库做生意的钱后他这次打算永远从黑帮中隐退，但又一次他为了解救困境中的查克时，让他走上了不归路。

玛丽(贝蒂·戴维斯)在匪徒约翰尼的俱乐部帮忙经营生意，而她的一个“客户”被杀害，警察大卫(亨弗莱·鲍嘉)希望玛丽帮助警方破案，但她并没有合作，最后约翰尼被无罪释放。当玛丽的妹妹贝蒂被约翰尼手下的一个暴徒杀害后，她决定说出真相......

朱利安（沃纳·巴克斯特 Warner Baxter 饰）是一位百老汇戏剧导演，虽然已经垂垂老矣，但朱利安依然渴望着能够导出一部完美的戏剧。一名年迈的富翁给了朱利安一大笔钱投资他想要拍的新剧，只因为富翁一直爱慕着剧团的女主演多萝西（贝比·丹尼尔斯 Bebe Daniels 饰），可惜对于富翁的付出，多萝西瞧都不愿瞧一眼，她依然痴痴的爱慕着曾经的情人。 　　紧张的排练期终于结束，盛大的首演之夜即将来临。然而，在这个节骨眼上，多萝西在意外之中摔伤了膝盖，无缘舞台。代替她的，是一个名叫佩吉（鲁比·基勒 Ruby Keeler 饰）的合唱团女孩，让众人没有想到的是，佩吉的演出居然获得了空前的成功。