影片以“湘江战役”为背景，讲述红34师为了掩护中央主力红军突围，担当后卫与敌人浴血奋战、凤凰涅槃的故事;生动地再现了当时的情景，隶属于红34师的宁化模范连连长张启明，带领模范连与数十倍的敌军展开生死搏斗。 　　在惨烈的战争背景下，影片也描绘了温情的一面：在袭战中，张启明因为误会护士细妹进而相识相恋，引发出一系列感人的爱情故事。

东北小山村马子铺，正在敲锣打鼓为老村长举办葬礼。憨厚却又彪气十足的彪子（宋晓峰 饰）带着女友二丫（彭雪 饰）吃席，这个宠溺女友的汉子为了帮二丫实现开演唱会的梦想，不惜贿赂村长200块钱求得这个机会。当然二丫也算对得起他，鬼哭狼嚎差点把吃席的乡亲们都送走。就在这时，一个暴发户突然出现，趴在灵前大哭特哭。他谎称要和村里谈合作，作为星探要挑选漂亮姑娘进城。 　　一心成名的二丫自告奋勇并且成功入选，担心女友被骗的彪子尾随进城，摇身一变化身彪值拉满的小保安……

东北农村马奶子堡的大龄单身男青年彪子一心喜欢青梅竹马的二丫，为了二丫的唱歌梦在一次葬礼上争取表演机会，却被回乡的二龙打断。二龙相中二丫说能带她去做明星，二丫开心跟随，彪子情急之下多番阻拦未果，最终决定进城寻找二丫，却阴差阳错成了一名商场保安，终日捉小偷抓变态，终于在夜总 会重逢二丫。但在随后的珠宝展览会上，两人被卷入一场抢劫案中......