大宋皇帝仁宗春游归来，去天波府看看自己的功臣杨排风。不料杨排风正遭刺客追杀。仁宗还以为是两个漂亮姑娘练武，看得兴致勃勃。那刺客正是被杨排风在战场上打落马下的叛将之女葛兰，寻杨排风报杀父之仇来了，葛兰看见了皇帝，丢下杨排风来杀皇上，幸好被佘太君和穆桂英保驾……

1947年冬，国民党军队对华东解放区发动重点进攻，我华东部队于苏北七战七捷后，为彻底歼灭敌人，大踏步后退。起初，有些战士想不通。某师一团一营高营长率部转移到沂蒙山区的桃村待命。老乡们对后撤也有意见。 　　为安定战士与老乡的情绪，高营长与村长赵玉敏分别将上级作战意图作了解释说明。这时，情况突然有了新的变化，敌方以为我军败退，集中三十万人马，从三面向我军合围，意欲决战。 　　我军在桃村前面的大沙河阻击敌人六个昼夜，然后向凤凰山转移，围歼凤凰山已被我军围困的敌军李军长所属的七个师。高营长奉命在摩天岭狙击前来增援的敌张军长部队。凤凰山一战结束后，高营长又奉命担任包歼援敌的先锋。 　　敌军退守大沙河以南负隅顽抗，高营长抄小路偷渡大沙河，切断敌军退路。敌人想炸掉大沙河上游的水坝，用水来阻止我军。赵玉敏带领游击队剪断了水坝上的炸药导火索，保全了水坝。我军渡过大沙河，歼灭了敌人，敌张军长及其参谋长均被生擒。

16世纪中叶，我国新疆境内的叶尔羌汗国王子阿布都热西提汗在继承了父王赛依德汗的王位后，平定了战乱，统一了汗国，使民众得以休养生息，安居乐业。汗国的经济、文化也因此得到了空前的发展和繁荣。民间艺人马合木提与女儿阿曼尼萨罕相依为命，并和被逐出宫廷的乐师乌麦尔结为知己。在共同生活的岁月中，阿曼尼萨罕拜乌麦尔为师，学习诗文和乐理知识。几年后，聪颖过人、有着非凡音乐天赋的阿曼尼萨罕，不仅精通了诗歌和韵律，还出落成了一个绝色的美女。一天，汗王微服出游，巧遇阿曼尼萨罕，不禁被她的美貌、歌声及渊博的诗文知识所吸引，不顾王后及以右大臣为首的众臣的反对，毅然将阿曼尼萨罕接进宫中。在宫中，阿曼尼萨罕经受封建保守势力、居心叵测的右大臣及王后的种种歧视和陷害，倍受磨难。但阿曼尼萨罕并没有因此颓唐下去，仍以坚定的信念，在老师乌麦尔的帮助下，历尽了种种艰难，将散乱于民间的木卡姆乐曲收集、整理、汇总成章，辑编成十二木卡姆套曲，使木卡姆音乐成为不朽的篇章，为维吾尔族的古典音乐作出了巨大的贡献。然而，乌麦尔却惨遭伊善、右大臣的毒手。阿曼尼萨罕也在汗王出征讨伐叛乱期间，郁郁寡欢、忧忿交加，最终病逝。但是，具有艺术文献价值的十二木卡姆套曲却深受人民喜爱，被后人一代一代传了下来，阿曼尼萨罕也因此成为人们有口皆碑的传奇人物。

解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂（中叔皇 饰）受上级委派只身赴马龙（郭振清 饰）所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎（庞学勤 饰）从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯（达奇 饰）见状愤然离队，刁反诬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭发刁的土匪行径引众怒，纷纷要求严惩，但马念刁曾经的救命之思而手下留情。李登高（孙笑非 饰）叛变后，唆使刁用调虎离山计引马率部接应敌人的起义部队，马不知是计，险遭毒手，幸亏叶永茂及时赶到挽救了独立大队，严酷的现实擦亮了马龙的眼睛......