同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……

1923年，藏民罗尔布（才项增仁 饰）游弋在高原上，以盗马维生。为了自己的孩子扎西，罗尔布放神羊为其祈福。头人的父亲死去，老阿妈对头人一家的善良感佩，同时又担心罗尔布因盗窃不能魂归于天。罗尔布与同伙抢劫了政府送给寺院的礼物，并打算用赃物为扎西向寺院还愿。抢劫事发，愤怒的头人将罗尔布一家驱逐，从此，罗尔布和妻子卓玛（旦枝姬 饰）、扎西只得在草原上流浪。扎西的病情不见好转并逐渐恶化，罗尔布用圣水为扎西沐浴、虔诚的求佛爷保佑却终于不能挽留自己的孩子。不久卓玛再次怀孕了，罗尔布和卓玛磕头为扎西还愿，但苦难并没有离他们而去……

方宝庆（李雪健 饰）是一位唱大鼓书的艺人，一人养活一家五口，生活过得十分艰辛。宝庆买来的小女儿秀莲跟着宝庆学习大鼓书，两人之间感情十分深厚。日军来袭，宝庆拖家带口逃亡重庆，偶遇了同道旧友唐少爷，两人一拍即合，决心办一个名为“升平”的书场，生意兴隆。 　　春风得意的宝庆想办一间教授大鼓书的学校，哪知道就在这个节骨眼上，日军的轰炸机将他的梦想炸得粉碎。宝庆偶然结识了作家孟良，请他来家里教秀莲识字，在孟良的建议下，宝庆将秀莲送往学校念书，秀莲却因为出身不好而在学堂里饱受欺凌。宝庆的胞兄死了，秀莲被奸人糟蹋，嫁出去的大女儿大凤又遭到夫家抛弃，一向坚强的宝庆一下子垮了。