电影讲述了迈可（爱德华·福隆 Edward Furlong 饰）通过一张光碟参加了一场看似刺激的游戏，但在游戏中，他竟然在现实中杀死了一个沉睡的男人。当他醒来时，他发现自己极度兴奋，这是他生活中从未有过的刺激和开心的感觉。然而，第二天当他看到新闻时，他震惊地发现那个谋杀案竟然真实发生了。 　　随后，第二张光碟寄到，迈可决定结束这场荒谬的游戏。但令人意外的是，游戏的主谋者从迈可的电脑中现身，竟然是一个具有形象的“人”，并威胁迈可再继续玩下去。主谋者开始挑唆迈可面对恐惧和幻象，使得迈可渐渐失去了对现实和虚幻的分辨能力。他陷入一种无法逃脱的催眠状态，主谋者完全控制了他的一切，让他分不清什么是真实的，什么是虚构的。

故事发生在现在的布鲁克林，警察吉诺（西格饰）出生在这里并在这儿长大，他目睹了这里一切的变化，但是，有一点是他无法容忍的。吉诺少年时斯的死对头李奇选择了一条和他相反的道路，把整个街区变成了杀戮战场，他像一只挡不住的疯狗，到处杀人，并当街杀死了吉诺的好友，吉诺愤怒无比，决定不惜任何代价将李奇绳之于法，于是一场惊心动魄的追捕展开了。

模范犯人弗兰克•莱昂尼（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期可以外出与女友见面，这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部，平凡的生活在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱，全因五年前他为了见师父兼养父的最后一面，从监狱长庄古（唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）的治下逃脱。弗兰克越狱成功成为英雄，而庄古却遭受处罚怀恨在心。现在，庄古将弗兰克重新掌握，寻机报仇。 　　弗兰克遭到了庄古及手下的恶劣对待，但始终隐忍，并且渐渐在监狱中结交了几个朋友，包括始终想越狱的囚房万事通、瘦弱年轻的“杀手”和狱中修理厂的负责人，枯燥的生活有了好转，但是庄古始终默默注视着他，准备给他更大的痛苦……