佩妮（苏珊·斯塔丝伯格 Susan Strasberg 饰）的父母在她很小的时候就离婚了，一直以来，佩妮都跟着母亲生活。一场意外夺走了母亲的生命，于是，孤苦无依的佩妮接受了父亲的邀请，前去和父亲以及继母一起生活。然而到了父亲家，佩妮却发现在那里的只有继母一人，虽然这个女人表现得非常的和善与热情，但佩妮还是对她充满了戒备。 　　继母家里发生的各种诡异的事情，以及始终下落不明的父亲让佩妮的神经越来越紧张，渐渐地，她开始分不清，在这里经历的一切，究竟是不是自己的幻觉。很显然，继母也希望佩妮产生这让的自我怀疑。

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 　　本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。