本片依据Howard Hughes的生平改编。 　　Howard Hughes（Leonardo DiCaprio 饰）出生于美国德州休士顿，18岁时，他继承父亲德州油井的财富，心怀电影梦想移居好莱坞。1926年他买入125家戏院的控制权，砸下数百万美金拍了实景空战史诗电影《地狱天使》，成为著名的制片人；1939年，他入主环球航空公司，他迅速使公司扭亏为盈，二战期间与美国军方合作，主持了蓝云杉飞机的发明和改进。 　　Howard Hughes在事业上取得巨大成功的同时，他也饱受了忧郁症和精神官能强迫症的折磨；他的感情生活波折重重，Katharine Hepburn（Cate Blanchett 饰）、Ava Gardner（Kate Beckinsale 饰）先后离开他，让他备受打击。 　　影片选取Howard Hughes重要的生活事件，真实地再现了他的传奇。

湿冷无望的哥谭市，卑微的亚瑟·弗兰克（华金·菲尼克斯 Joaquin Phoenix 饰）依靠扮演小丑赚取营生。与之相依为命的母亲患有精神疾病，而亚瑟深记母亲的教诲，无论遭受怎样的挫折都笑对人生，却因此让自己背负着莫大的压力，濒临崩溃。他梦想成为一名脱口秀演员，怎奈生活一次次将失望狠狠地砸在他的头上。不仅如此，他因意外丢掉了工作，偶然瞥见母亲的秘密，又使他心中燃起对那个与之地位悬殊却从未谋面的父亲的殷切渴望。命运习惯了事与愿违，空荡荡的地铁内，悲伤的小丑在无法自已的癫狂笑声中大开杀戒…… 　　本片荣获第76届威尼斯电影节金狮奖。

查理（克里斯•奥唐纳 Chris O'Donnell 饰）是一个普通的中学生，他因为见证着一件恶作剧但又不想出卖朋友，于是面临着一道艰难的选择题——要么坦白，要么被学校勒退。而史法兰（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）是一个退伍军官，因为意外失明，人生从顶点的辉煌滑落谷底。 　　自从两人的人生有了交集，命运的转折慢慢清晰。史法兰打算结束失去了意义的生活，于是在查理的陪伴下，尽情享受着人生最后一趟出行。他吃最美味的佳肴，买光鲜的汽车，在狭窄的街道上飚车，住在豪华的套房里，跟随陌生女子的袅袅香水味，跳一段优雅性感的探戈……极乐的疯狂后，他拿枪对准了自己的头颅。然而，查理声嘶力竭的劝阻改变了一切，曙光亦渐渐在这个老人心中重新升起，二人情深如父子。 　　史法兰在学校礼堂激昂演说，挽救了查理的前途，讽刺了学校的伪善。二人在互相鼓舞中得到重生。