在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……

故事讲述了以刀哥（陈小春 饰）和高飞（彭敬慈 饰）为首的一群普通人，在一场离奇的地铁事故中，遭遇到变异嗜血的生化蜈蚣，众人从一开始的猜忌自保，到最后齐心协力共同对战地底巨兽的故事。影片中凶残无比的怪异巨型蜈蚣、诡谲莫测的地下洞窟、坠落深渊的环线地铁，所有的一切都让逃生之路变的危机重重。

神秘的废弃工厂展开了第一天的拍摄，当女主角朱莎、副导演、《电影最前沿》节目主持人一梦等人的大巴车抵达时，却发现拍摄场地空无一人。陆主任安排大家在工厂内待命，自己则出去买宵夜。然而，在等待期间，副导演却神秘死在了浴室里。为了查清真相，一梦提议大家前往浴室，而录音师多宝、女主角朱莎、司机女儿甜甜则留在服化间。但当他们返回后，却发现多宝、甜甜和朱莎神秘失踪。陆导迟迟未归，副导演的死亡，以及甜甜、朱莎的神秘失踪，勾起了三年前在工厂拍摄时的灵异事件。 　　一连串离奇事件接连发生，然而真相却超出了所有人的预料。在探索过程中，他们逐渐揭开了工厂背后的真相，发现了隐藏在黑暗中的秘密。这场神秘事件不仅让人毛骨悚然，更让每个人陷入了恐惧与绝望之中。

卧底警察阿豪（钱嘉乐 饰）在一次伪钞交易中，不幸被违法钱庄识破身份，身中数枪，有终生瘫痪的危险，除非能够短时间内筹集巨额手术费，方有治愈的希望。而警队怀疑阿豪勾结罪犯，将其除名，亦拒绝支持手术。阿豪在警队中的好友阿东（杜德伟 饰）等四人为阿豪的遭遇深感不平，在走投无路的情况下，四人抢劫了地下钱庄，岂料抢劫所得远不能满足手术费用，四人遂决定继续抢劫。 　　于此同时，这次抢劫案因犯罪手法成熟并使用了专业武器，警方派出由周聪（吴彦祖 饰）带队的特别行动小组应对，周聪很快将目标锁定在阿东的小集团，然而如何处理这次因警队不公待遇引发的警员行劫案，令周聪左右为难……