清朝末年，天津城了出现一个恶霸地痞——玻璃花（陈宝国 饰），他无恶不作、欺行霸市。一日，卖豆腐的老实人傻二（王亚为 饰）和玻璃花较上了劲，争执中傻二甩开自己的辫子还击，玻璃花被抽得毫无还手之力，落荒而逃。不日玻璃花纠集了一伙武林高手来找傻二寻仇，憨二照样甩开自己又粗又长的还击，竟然打败了一众高手！从此“神鞭”傻二的名声传扬开来。八国联军入侵时，傻二加入了义和团，“神鞭”歼敌无数，立下了赫赫战功……

北路戏是福建寿宁流传了三百多年的古老剧种，特别是上世纪六十年代最为兴盛。那时候的寿宁农村没什么别的娱乐活动，看北路戏成了广大农民的最爱，也是小镇人们唯一的生活寄托。不料祸从天降，随着一场意外车祸，北路戏在瞬间灰飞烟灭，车上大部分演员死于非命，戏班班主林福坤（姜大卫 饰）也在人间蒸发，从此，北路戏消声匿迹。侥幸存活下来的依妹（徐守莉 饰）除了唱戏别无所长，因生计所迫开了个面馆维持生计。一晃二十年过去了，就在小镇居民渐渐忘了北路戏时，贯木廊桥上走来一个陌生男人长天（吴兴国 饰），他娴熟地涂描着廊桥上的彩绘。长天的到来像一池春水冲开了依妹久违的心......

中国北方的五十年代，童年秋云（王飞飞 饰），其父母都是行走江湖的戏班子演员，搭档唱传统剧目《钟馗嫁妹》。唱花旦的母亲（王长君 饰）跟男人私奔，这件事给父亲（李保田 饰）留下不可磨灭的阴影，他自此认为唱花旦就是女人不正经的象征。就是小秋云聪明伶俐，暗地里偷着学戏。成长为少女的秋云（贡琳 饰）在一次救场演出中被众人发现是一块“天生唱戏的好料子”。可父亲老秋却担心女儿步她母亲的后尘，执意要女儿离开戏班，但秋云直言宁愿从此唱男角也要继续唱戏。无奈，老秋只好教她唱生角，她很快成了戏班的台柱。长成大姑娘进入省剧团的秋云（徐守莉 饰）暗自爱慕着恩师张老师（姬麒麟 饰），但张老师在乡下有老婆孩子。人言可畏，张老师为了秋云的前途，被迫离开了剧团。“文革”结束后，已是两个孩子母亲的秋云决心重返舞台，重唱《钟馗嫁妹》，终于以精湛的技艺蜚声国内外。但艺术上的成功却掩盖不了秋云情感上的痛苦......