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三个钻石王老五：建筑师彼得（汤姆•塞立克 Tom Selleck 饰）、艺术家麦克（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg ）和演员杰克（特德•丹森 Ted Danson 饰）合住在曼哈顿的一套高级公寓内，三人风流成性，过着悠然自得的生活。然而，这种生活就在杰克出外地拍片的某天早上被打破了。另外两个室友在公寓门口发现了一名被遗弃的女婴，据遗弃者留下的字条称，这是杰克的亲生女儿。彼得和麦克只得将女婴抱进屋内，开始了“初为人父”的生活。虽然两人经常应付各种各样的女人，然而应付女婴还是第一次。他们被女婴搞得手忙脚乱，焦头烂额；然而通过一阵子的相处，他们内心的父爱情结又油然而生……
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州政府为节省财务开支，计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所，为了从生存竞争中胜出，两位校长各施所能，毛瑟在州长与学监面前大拍马屁，并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线；而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵，于是马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜，将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处，很快，一班古怪学员汇聚拉萨雷警校：从上一集中出现的懦弱眼镜男和流氓头子，到精通空手道的日本交换生应有尽有。马哈尼等人必须在短期内将学员们打造成合格的警察，但这个任务并不简单，除了学员本身的素质限制，毛瑟一伙也在暗中破坏……
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拉萨雷校长面对警察工作难以及时到位的现状，再出奇思异想，推出“全民警察”计划，由警校负责培训社会志愿者，以加强警民联系。于是乎，马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、高塔等六人组以及卡拉汉教官再次受命返回学校。与此同时，昔日的教官哈里上尉担心志愿者会影响警察们的工作，对拉萨雷的计划唱起了反调。警察学校方面的各毕业生迅速开展志愿者征集，引发哈里粗暴执法的滑板少年等人纷纷加入，全民警察计划正式启动，然而拉萨雷因为要参加国际警察会议，学校由哈里暂时接管。持反对态度的哈里自然不会给马哈尼等教官和志愿者们好果子吃，然而一次越狱事件，令志愿者们很快发挥了所学……