当归（巍子 饰）在和恋人私奔的途中被人截获，险些有性命之忧，所幸得到了善良的防风大叔出手相救，才保住了性命。跟着防风大叔，当归成为了一名脚户，凭借着自己强劲的体魄有了口饭吃。一次偶然中，当归遇见了落难的柳兰（迟蓬 饰），她带着女儿樱子刚刚从土匪黑骨头（葛优 饰）的手中逃脱。 　　在照顾柳兰母女的过程中，当归和柳兰之间渐渐产生了真挚的感情，然而在社火会上，黑骨头发现了柳兰的踪迹，在威逼利诱之下，柳兰丢下了女儿回到了黑骨头的身边，当归则肩负起了将这个孩子抚养长大的重任。一晃眼多年过去，当归和黑骨头重逢了，此时的黑骨头已经沦为囚犯，而当归亦已垂垂老矣。

1978年深秋，在一座依山傍水、幽静孤立的小楼里，闲居多年的李力将军热切渴望能重新出来工作。恰在此时，他与失散21年的老朋友周芹重逢了，他们回忆起往事：1949年秋，刚从美国留学归来在东方大学任英文讲师的周芹，由于继续用英语讲课，遭到激进学生的围攻和军代表的责难。这时，军管会秘书长、东方大学校友李力来到自己母校，他宣布，东方大学就是东方大学，它需要为我们培养出多方面的人材。也正是这一次，李力结识了周芹和外语系学生林书痕。李力多方保护和支持周芹，后来，周芹在李力和林书痕之间充当了红娘。婚后不久，李力帮助一个有所谓"特嫌"的教会大学生物系毕业生梁九邨，并为他安排了工作。接着李力奉命执行"改造战犯，挽救有用人才"的任务。他发现死刑犯、国民党少将特级工程师陈天寿有民族气节和真才实学，便冒着风险将陈天寿派到水电站工地监督使用。林书痕对这一切忧心忡忡。果然，军委会改组时，李力被莫名其妙地停职了。大跃进年代，复出的李力担任一个水利工程的总指挥。因无法控制泥沙淤积，在技术处工作的陈天寿建议这个工程暂时下马，却不料触怒了李力，他将陈天寿赶出技术处，下放到桥梁工地。在一次排险时，陈天寿壮烈牺牲……回顾往昔，面对现实，李力陷入深深的思索。他仍然渴望重新工作，但当他知道是妻子背地里在拼命阻止自己出来工作时，对妻子大动肝火。林书痕终于忍不住了，她想起20年来的风雨坎坷，心痛欲碎。夜晚，李力接到了老首长赵司令员要他出来重新工作的信，兴奋不已。第二天清晨，林书痕怀着极其复杂的心情为丈夫送行，她用担忧的目光看着丈夫乘坐的吉普车迎着朝阳在颠簸的路上疾驶远去……