黑社会老大阿关（梁家辉 饰）事业不错，家庭却一塌糊涂：儿子Sid（房祖名 饰）是个摇滚叛逆青年，一心想继承老爸的事业；女儿Sina（何超仪 饰）是宠物医生，和同事Michael谈恋爱，和老爸的生活格格不入。 　　Sid因为抢另外一个帮会老大老马（曾江 饰）的女人Carmen（郑希怡 饰），不得不逃到台湾偏僻的山区避难，和他一起的还有阿关的得力助手阿照（张耀扬 饰） 　　在台湾，Sid加入了禅鼓山人，改名阿道，认识了鼓队中的女孩红豆（李心洁 饰），在鼓队朴素的生活中获得了心灵的平静；阿照也在社区学校上课，找到了人生的目标。 　　在香港，因为Sid的出逃，阿关生意受到了影响，但也因此和女儿Sina和解，接受了她的生活和感情。 　　同时，禅鼓山人世界巡演开始，第一站就是香港。当Sid和父亲阿关渐渐互相了解，开始冰释前嫌，阿关却在监狱中被暗杀。 　　Sid简单的生活被打破，社团的生意、和老马的恩怨接踵而至，他如何面对这一切？

时间来到了2046年，80多岁的阿金（吴君如 饰）来到了山顶，阻止了失恋青年（杜文泽 饰）服用可以删除记忆的药，并开始给他说起了自己的往事，回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年，每个人都人心慌慌，同时经济也受到了考验。在这一年之中，她遇到了生意失败想自杀的嫖客，遇到了努力寻找老婆的嫖客，遇到了“非典”期间走在医务前线的医生，也讲到了当年与表哥（张学友 饰）的一段情，与表哥的出卖。这些日子里充满了酸甜苦辣，但阿金还是非常庆幸自己还能拥有这些记忆。

广州一个炎热的夏日，高耸入云的摩天大楼内，不同行业的人们各自忙碌，经营着自己的人生。曾在消防队服役的阿强（古天乐 饰）开办的消防系统公司是日开张，另外一层的诊所内，消防特勤队大队长大军（刘青云 饰）的妻子思乐（李心洁 饰）正做着孕前检查。与此同时，大厦空调系统出现问题，防范意识较差的维修人员更引起不可遏制的火情。经验丰富的阿强迅速组织疏散，然而火势迅速蔓延到各个楼层，受灾民众的安全受到极大威胁。接到报警后，大军带领战友迅速赶赴现场。 　　史无前例的灾害，让大军和阿强这对失和多年的兄弟再度联系起来。危急时刻，人的生命和人性经受着最严峻的考验……

电影描述了一个小混混小鱼（柯震东 饰）在面临爱情和事业的抉择时的成长故事。小鱼有着强大的意志力和决心，立志成为一只强大的鳄鱼。在17岁时，他因为一时的义气而踏入了错误的道路，但后来他意识到了自己的错误，决心改过自新。他找到了当年的大哥刘主任（李康生 饰），现在在议员服务处担任主任，请求给予他一个机会重新开始。 　　刘主任安排小鱼处理青农陈芝平（李心洁 饰）的农地水源问题。在这个过程中，小鱼遇到了力争上游的小混混，也遇到了不肯放弃的小青农。他面临着爱情和事业的双重选择，同时也在面对残酷的现实食物链。在这个挣扎中，小鱼能否摆脱束缚，实现自己的梦想，成为一只真正的鳄鱼呢？