故事从十五年前毒枭冢虎派人追杀毒贩梅姨开始。年幼的林郎与林峰亲眼目睹母亲梅姨被杀害。为躲避杀手追杀，哥哥林郎自我牺牲吸引走杀手后音讯全无。自此，兄弟二人走上了一个身为缉毒警另一个成为大毒枭的不同人生轨迹……

于观（张国立饰）、杨重（葛优饰）和马青（梁天饰）三人在北京开了一家“替人排忧、替人解难、替人受过”的三T公司，专门替人解难、解闷、受过。他们碰到了形形色色的怪人和怪事，啼笑皆非，但都给应付了过去，公司业务兴隆，生意火爆。 　　一个要与女友分手又怕看女友掉泪的人找于观求助，于 观受托约见刘美萍（马晓晴饰），十分含蓄地讲出问题并不断责备自己，泪流满面的刘美萍破涕为笑。后来，法院送来传票，勒令三T公司停业整顿，他们三人掏尽了所有的钱打发上门讨饭的顾客亲属，突然，马青说想要打人。大街上，他们肆意冲撞地些郁郁寡欢的中年人，可这些人只顾赶路，毫无反应。

青红（高圆圆 饰）出生于贵州，但其实她的家人是60年代才迁往这里，支援三线建设的上海人。父母很是希望回到故土，然而青红已把这里看成家乡。她19岁，遇上当地农民出身的小伙子小根（李滨 饰）。青红和小根之间纯洁的初恋却被父母阻止。父亲的高压管束，令青红心中绝望不已。 　　青红的初恋就这样充满了苦涩，她对家庭充满反抗和叛逆，绝食来对抗父亲的强硬态度。但都无法改变父亲的铁石心肠，不但如此，父亲已经决定不顾一切要回去上海，全家搬迁的日子近在咫尺。青红和小根的分离也成了必然。 　　他们来到后山，小根面对满怀心事而显得冷淡的青红，爱恨交织，把她占有。小根受到了残酷的惩罚，而这段初恋，这个年代，也毁了青红的一生。

陈捍东（胡军）和蓝宇（刘烨）的爱情始于一场性交易，其时，蓝宇是为生活所迫决定出卖自己肉体的清纯大学生，陈捍东则是情场老手，惯做“花花公子”的他虽对特别的蓝宇怦然心动，却也认为蓝宇不过是他众多玩伴中的一个。慢慢地，随着两人交往的深入，陈捍东发现自己的心已在不知不觉间被蓝宇充满。可是他又不敢肯定，试图通过与女人结婚证明自己的“正常”，当求证到那不过是错觉一场时，蓝宇早已消失在茫茫人海。 　　真正的爱情故事总是令旁观者唏嘘感叹，无论它是异性间还是同性间的。而令旁观者感动的爱情，往往又是同勇敢、固执、单纯等简单却难拥有的质量联系在一起的，蓝宇（和捍东）正属稀少的那类人，所以他们的爱情才显珍贵。