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本片翻拍自希区柯克的名作《后窗》。凯尔(希安•拉博夫 Shia LaBeouf 饰)本来有着一个幸福的家庭，然而一年前当他的父亲死于车祸后，他的生活开始改变。凯尔一直认为父亲的死与自己有关，一直非常自责。一天，老师批评凯尔时无意提到了他父亲，他爆发了，将老师扔了出去，因此被法院判罚监禁在家三个月。
母亲试图用工作冲刷掉悲伤，因此整天只有凯尔一个在家。百无聊赖的凯尔开始用他的望远镜偷窥邻居们的生活：风骚的女仆勾引男主人；三个小孩整天在家看A片；整天剪草的神经汉捏死在自己花园里打洞的兔子；长得鼻直口阔的美女天天游泳练瑜加等等。凯尔渐渐发现在这些邻居中了可能一个隐藏的连环杀手，危险也随之而来。
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道电光划过长空并碰撞城自然历史博物馆。原来是一艘宇宙飞船，外来异兽为了适应地球环境，遂捉住了地球生物－－展馆内冰冻的巨大猛玛。冰冻的４万年前古老猛玛得到解救，巨大猛玛逃出博物馆凶性大发，整个城市瞬间陷入凶猛的铁足之下，到外一片悲呼惨叫，人们无处可逃……