由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……

将踢踏舞带回南极大陆的曼波，也将笑语欢歌带回了这片寒冷的土地。他每天和同伴们跳舞唱歌，帝企鹅家族沉浸在无尽的欢乐中。可是曼波的儿子艾利克（Ava Acres 配音）似乎完全不擅长歌舞，他在同伴面前出了丑，内心觉得分外沮丧，于是和两个好朋友离开了帝企鹅的地盘。他们跟随雷蒙来到了久违的Adeline，这里狂热的歌舞所包围。原来，一只会飞的企鹅萨文不久前来到此地，他历经千辛万苦，也见识了世界的沧桑巨变，Adeline的企鹅们全部视他为先知。在萨文的帮助下，艾利克决定和曼波回家。可是此时大地发生震动，温室效应变得愈加明显，冰川融化，积雪消融，南极大陆面临着一场巨大的变动……

丹尼斯（西蒙·佩吉 饰）当年因害怕成立家庭，并觉得自己会毁掉女友比莉（桑迪·牛顿 饰）的一生，结婚当天丢下了已怀孕的女友逃走了。5年后，丹尼斯才发现自己原来一直是爱着比莉的。就算他们会因为儿子的关系经常见面，可是比莉已经与会计师威特（汉克·阿扎利亚 饰）约会，她早已因丹尼斯当年的行为而死心。 　　纵使丹尼斯对于威特充满了敌意，可是自己也明白他根本比不上帅气成功的威特。胖胖的丹尼斯不过是个保安而已，他微薄的工资无法付得起房租，房东的女儿把他赶到了大街上去。 　　彷徨无助的丹尼斯感到无地自容，他不知如何面对儿子与比莉，还有情敌威特。可是他一想到要与比莉重新在一起，他毅然宣称要参见马拉松比赛，在马拉松赛场上，还是情感的赛场上，丹尼斯都誓要胜过威特……

故事以音乐产业为背景，讲述一位自助大师兼现代邪教领袖，与一位崭露头角的流行偶像建立了复杂的关系。

电影以美国历史上最大庞氏骗局（金字塔骗局、非法集资）为背景，讲述了金融巨鳄、前纳斯达克主席麦道夫如何玩了一把庞氏骗局。