“三言二拍”是明代著名的拟话本系列，其在文学界的地位堪与《金瓶梅》相媲美，并且它和《金瓶梅》一样，由于其中的色情描写，长期被统治者列为禁书。“三言二拍”中许多著名故事，在影视界久演不衰，成为经典的体裁系列之一。新世纪之初，几大影视公司联手投入巨资，共同推出这套全剧版“三言二拍”。 　　全剧版“三言二拍”以其引人入胜的故事、精彩到位的表演，生动反映了明代普通市民阶层的风俗人情，充分体现了这套系列奇书的精神魅力，它一面世，便引起影视界巨大轰动，许多评论家不但把其看做是谢晋导演演艺史上的一块新的里程碑。还把它誉为“影视界一道亮丽风景”。

南水北调工程是中国历史上最伟大，亦是最艰难的惠民工程之一，董望川（李幼斌 饰）身为此工程的副总指挥，肩上背负着沉重的压力和来自各方面的殷切期望。董望川一心扑在工作上，其妻子周晓丹（俞飞鸿 饰）亦是如此，两人虽共处一室，却鲜少有能够见面的时候，更别说坐下来聊一聊天了，长此以往，夫妻两人之间的感情变得疏离淡漠起来。 　　与此同时，作为董望川最得意的门生和最得力的助手，江浩（段奕宏 饰）在利益面前选择了屈服，在前线最需要他的时候决定跳槽到一家私人企业，令董望川十分失望，而住在库区的居民们眷恋故土，不愿意迁走，成为了妨碍工程建设的最大阻力。

人近中年的魏海峰（濮存昕 饰）是某省交通厅办公室主任，他和妻子陶爱华（梁丹妮 饰）、孩子原本过着平凡安宁的生活，谁知一场意外却改变了他的一切。在陪同副厅长调研考察期间，突如其来的车祸夺去副厅长的生命，而魏海峰则与担任基建处处长的老同学赵通达（于和伟 饰）成为接任副厅长的位置主要人选，经过几轮考察，海峰成功当选，而这也使他和老同学的关系出现裂痕。平步青云带来的不只有荣耀，还有更大的诱惑和危险。为了拿下平兴高速的建设项目，泰华集团董事长丁志学（许正庭 饰）及其儿子丁小飞（党昊 饰）开始有计划地对魏海峰展开腐化攻势。 　　官场、商场，沆瀣一气……

琳达（袁咏仪 饰）收养了名为娜娜的中国女孩，多年来，琳达待娜娜视如己出，母女之间感情异常深厚。可是天不遂人愿，娜娜患上了急性淋巴细胞性白血病，急需骨髓移植来保住性命，得知此情况，琳达放弃了美国的一切，带着娜娜来到中国，来这里寻找娜娜的亲生父母。 　　在出租车司机刘平凡（丁海峰 饰）的帮助下，琳达终于找到娜娜的生母雪梅（胡杏儿 饰），此时的雪梅早已经成为了家喻户晓的大明星，娜娜的出现势必将会对她的星途有着不可逆转的影响。遗憾的是，雪梅和娜娜配型失败了，众人将最后的希望寄托到了娜娜的父亲吴江（濮存昕 饰）的身上。雪梅和吴江希望将娜娜留在他们身边，弥补她亲情的缺失。

文革末期，肉联厂青年职工康伟业（濮存昕 饰）经人介绍，认识了武汉军区某高干女儿段莉娜（吕丽萍 饰）。经过一段时间的交往，两人发生了一次毫无预兆的性关系。在那个保守的年代，摆在康伟业面前的路似乎只有一条。被逼无奈之下，他与段莉娜结婚，虽然凭借岳父的力量当上了物资局的科长，但是并没有什么感情基础的婚姻终究令康伟业心灰意冷。 　　改革开放的大潮袭来，不满足机关单调乏味生活的康投身商海，凭借自身才干，他很快打出一片天空。在这一过程中，他结识了白领丽人林珠（许晴 饰）。郎才女貌，康伟业和林珠毫无悬念地坠入爱河。但，这是否便是他爱情的最终归宿呢？ 　　根据池莉同名小说改编。

早年丧偶育有两子的老刘（朱旭）苦心经营了一辈子澡堂子，是京城搓澡行业的一把手。长子大明（濮存昕）离家南下多年没归，身边只有傻二儿子二明（姜武），加上澡堂子生意日益冷清，老刘生出无限凄凉，好在，他还有一帮离不开澡堂子的老伙计相陪。 　　某日，大明突然归来，令老刘错愕不已，原来他是收到二明寄发的明信片误以为父亲病逝才匆忙赶回。而面对安然无恙但已到迟暮之年的父亲、什么也不懂的傻弟弟和破败的澡堂子，大明毫无久留之心，只想速速返程。就在大明动身时刻，老刘突然犯病，不得已，大明放下行李开始照顾父亲、弟弟和澡堂子，自此，他开始试着去了解父亲，并渐渐生出感动。

1945年8月，日寇无条件投降。羊角大娘（丁一 饰）在回村的路上捡到一个弃婴，从包裹婴儿的衣服上看，这应是一个日本小孩，犹豫再三，她还是把他抱回了家。村里乡亲和家人处于对日寇的痛恨，坚决反对她收养这个敌国婴儿，但人性善良的羊角大娘最终留下了他，取名狗娃，当孙子养着。渐渐长大的狗娃善解人意，他把羊角大娘的哑巴儿子葫芦（尤勇 饰）视为父亲，不料葫芦在一次筑路事故中遇难，无奈之下狗娃被送给无儿无女的牛金川（祝士彬 饰）。再后来，日渐年迈的大娘为给女儿秀秀（李婷 饰）换回一笔出嫁的彩礼，把狗娃送给了清凉寺。二十年后，随国家佛教代表团出访的明镜法师（濮存新 饰）到达日本，大岛和子（栗原小卷 饰）从那根腰带上认出了眼前的明镜法师就是自已失散了几十年的儿子......