故事发生在上世纪三十年代的南京，于水村（佟大为 饰）是一位年轻有为的画家，一场意外中，他邂逅了名为桃枝（孙俪 饰）的歌女。随着时间的推移，桃枝的美丽和正直吸引了于水村的注意，两人渐渐走到了一起。 　　然而，性格和身份的巨大差异让于水村和桃枝之间矛盾重重，最终，一对有情人分道扬镳。之后，桃枝成为了银行大亨的妻子，而目睹这一切的于水村只得利用酒精来平息心中的痛苦。可是，于水村并不知道的是，桃枝在内心里依然深爱着他，为了保全他，她甚至愿意牺牲自己的性命。桃枝的妹妹李小桃（杨幂 饰）是一名歌女，不满自己身份的她一心想要进驻上流社会，却为此付出了惨痛的代价。

美丽的惠香（舒淇 饰）和惠宝（舒淇 饰）是一对双胞胎姐妹，姐姐惠香沉默贤惠，她与失明的母亲（奚美娟 饰）相守海边，过着平淡的日子；妹妹惠宝俏皮可爱，自艺术学校毕业后便和男朋友阿楠（余文乐 饰）共同排演《红梅传奇》。某次演出因为生病，惠香代替妹妹上台，获得观众和同事的认可 ，而她和阿楠也相互吸引，互生情愫。 　　这段禁忌的情感让姐妹俩心生隔阂与猜疑，在某个暴雨之夜过后，惠香杳无音讯，而惠宝的行为举止也变得越来越奇怪。惠香失踪的背后似乎隐藏着巨大的秘密，而阿楠、姐妹的妈妈也越来越分不清眼前的究竟是惠宝还是惠香……