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本片以过三十年代的大乐队时代为故事背景，描述一名萨克斯爵士乐手与一名女歌手之间爱恨交缠的情感，充满着人生的困惑和奈，跟一般好莱坞歌舞片的明亮轻快大异其趣
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克里斯蒂安（韦斯利•拉姆齐Wes Ramsey 饰）是个同性恋者，他年轻英俊、风流倜傥，经常在朋友面前炫耀自己的风流史。这天，有四位年轻英俊的摩门教徒搬进克里斯蒂安的公寓。乐不可支的克里斯蒂安拿着一箱啤酒去窜门，可是他同性恋的身份一眼就被看穿了，被他们赶了出来。克里斯蒂安发誓一定要追到其中的一位英俊小伙阿隆（史蒂夫•山德沃斯 Steve Sandvoss 饰），一雪前耻。
克里斯蒂安经常撞见帮同伴洗衣服的阿隆，一次，他假装伤的很重，将好心的阿隆骗到了自己的公寓，两人的第一次就这样开始了。完事后，阿隆惊慌得不知所措，因为摩门教规禁止同性恋，可是克里斯蒂安却不以为然，阿隆气愤得大骂。这次之后，克里斯蒂安开始反思自己的人生，渐渐地，他发现生活除了游戏和性，还有其他更丰富的东西，他也发现，自己开始爱上了阿隆……
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充满抱负的，却不得志的漫画家约翰在纽约打拚。因为得知母亲生病的消息，他不得不和怀孕8个月的女友 Rebecca（安娜·肯德里克饰），先后回到那个他一直试图永远逃离的家乡。重返小时成长的城市，他一方面要和许久不见的家人照顾生病的母亲，又要处理好与高中求学时期的爱情竞争对手，热情过度的的前女友的人际关系。随着重新进入自己的家庭，他慢慢发现，不单单是自己面临着工作、爱情、生活上面的困境，自己父亲的小公司面临破产，大哥离婚后依然不断纠缠前妻，母亲的病似乎非常凶险，霍拉斯家的每个人都面临着自己人生的困境，逃无可逃，他们不得不面对这一切问题。
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艾伦（梅丽尔·斯特里普 Meryl Streep 饰）和巴里（詹姆斯·柯登 James Corden 饰）曾经是纽约首屈一指的当红演员，却因为时代的转变导致事业一落千丈，他们所筹备的百老汇表演竟落得无人问津的下场。
那边厢，生活在印第安纳州的女孩艾玛（乔·艾伦·佩尔曼 Jo Ellen Pellman 饰）也正处于困扰的心情之中，她和她的女友艾丽莎（艾莉安娜·德博斯 Ariana DeBose 饰）想以伴侣的身份参加学校的毕业舞会，然而惨遭拒绝。当艾伦和巴里得知了这一消息后，从中发现了商机，两人决定帮助这两个女孩，通过这个机会重振他们的演艺事业。哪知道这个选择就此彻底改变了四人的命运。
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年近七十的本（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）曾经是一位精明强干，事业有成的商人，最终，他还是和大部分老年人一样开始了平淡的退休生活。本对忙碌而又充实的过去无比怀念，孤独与内心里蠢蠢欲动的渴望让他做出了重回职场的决定，成为了年轻的朱尔斯（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）手下的一名小小员工。
朱利安年纪虽轻却是一家著名时尚购物网站的创办人，为了事业，她牺牲了自己全部的业余时间和感情生活，这份事业带给了朱利安荣耀，却也成为了她肩上沉重的负担，更糟的是，公司董事会已经开始怀疑，朱利安是否能够胜任她目前的职位了。起初，朱利安并没有将年迈又落伍的本放在眼里，然而，随着时间的推移，这位慈祥的长者渐渐成为了她生活中最真挚的友人。
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一项伟大的新技术被科学家们发明了出来，通过这项技术，能够将人类缩小到仅5英尺那么高，这也就意味着，人类将因此消耗更少的资源，获得更大的活动空间。保罗（马特·达蒙 Matt Damon 饰）和奥黛丽（克里斯汀·韦格 Kristen Wiig 饰）是一对深陷贫困之中的夫妻，为了享受更好的生活，他们决定去接受缩小实验。哪知道就在实验即将进行的前一秒，奥黛丽竟然反悔了，只有保罗一人缩身成功。
刚开始，对于变小的保罗来说，一切都是那么的新奇，他住进了专门为缩小人所建立的社区之中，有了前所未有的全新体验。但随着时间的推移，问题逐一显现，小人的社会和大人比起来，并没有好过到哪里去，更糟糕的是，保罗和妻子因为身形的巨大差异，感情出现了裂痕。
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卡罗尔（布莱思·丹纳 Blythe Danner 饰）曾是一位小有名气的歌手，在舞台上享受着万众瞩目的光彩。如今，年近七十的她早已无人问津，丈夫去世后就一直过着形单影只离群索居的生活。卡罗尔一直活在丈夫去世的阴影中，恐惧着失去和死亡，和女儿凯瑟琳（玛琳·阿克曼 Malin Akerman 饰）之间的关系亦十分紧张。
就在卡罗尔最困顿的时候，是她的好友乔治娜（琼·斯奎布 June Squibb 饰）、莎莉（雷亚·普尔曼 Rhea Perlman 饰）和罗娜（玛丽·凯·普莱斯 Mary Kay Place 饰）一直陪伴和鼓励着她。在朋友们的影响下，卡罗尔渐渐找回了开启新生活的信心，并先后结识了劳埃德（马丁·斯塔尔 Martin Starr 饰）和比尔（山姆·艾里奥特 Sam Elliott 饰）两名男子。
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戈尔（约翰•库萨克 John Cusack 饰倒的木偶艺人，善于操作舞台上傀儡木偶。生活所迫，他进入了一间纽约一间公司从事文件管理工作。这间公司在办公大厦的七楼半，由于它只有半层楼高，所以职员们都只能拱着腰工作。
正是由于这样，戈尔偶然发现了公司的文件柜后面有一扇门。好奇心驱使下，戈尔进入了这扇门。当戈尔一进入门内，马上便被吸入了其中，并飞越时空进入了著名演员约翰.马尔科维奇的大脑中。他发现现在自己能随意控制约翰.马尔科维奇的目光，并窥探到一切约翰.马尔科维奇的私隐。十五分钟后戈尔自动被弹回了现实中。
这一发现令戈尔兴奋不已，他决定利用这扇门做一笔大生意。