秦卫（孙坚 饰）是一名广告公司里名不见经传的小小职员，某日他喝得酩酊大醉露宿街头不能自理，是大学时代的女友陈娜（潘霜霜 饰）发现了他，将他带回自己家中，这也就意味着，在老婆李清（白冰 饰）毫不知情的情况下，秦卫不仅彻夜未归，还和前女友共处一室。 　　秦卫知道自己一定要用生命捍卫这个秘密，面对妻子的质问，秦卫声称自己整晚都和同事石头待在一起加班。让秦卫没有想到的是，那晚石头家中竟然发生了命案，这也就意味着，若秦卫当时真的跟石头在一起，那么他就成为了这桩命案中非常重要的一部分。为了圆谎，秦卫不得不撒下了一个又一个谎言。

20世纪20年代，时局动荡，天下大乱，华夏大地无有一片宁静之所。时群雄并起，军阀混战。军阀少帅侯杰（刘德华 饰）纵横捭阖，骄横跋扈，视平民如草芥，却难逃自身劫数。正所谓城头变换大王旗，侯杰转眼间辉煌不在，副官曹蛮（谢霆锋 饰）伺机上位、妻子颜夕（范冰冰 饰）离去、女儿身亡，种种打击令这个昔日的乱世修罗万念俱灰。落魄至少林寺期间，侯杰先后结识悟道（成龙 饰）、净能（吴京 饰）、净海（余少群 饰）、净空（释延能 饰）等僧众，并慢慢领悟了宿世的罪障因果，遂放下贪嗔痴慢疑之心，诚心向佛。与此同时，更大的磨难正向少林袭来…… 　　少林寺住持释永信担任该片监制。