尼克（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）是芝加哥一间广告公司的小经理，是个典型的大男子主义者。对于新来的女人上司达西（海伦·亨特 Helen Hunt 饰），他更是满腹牢骚。达西要求尼克设计出女性用品的创意广告，令达西分外头痛，一不留神，尼克在自家浴室中触了电，这次事故让他获得了一个神奇的本领——读心术。 　　有了这个意外的收获，尼克现在就能轻而易举的知道身边女人们的心事。他渐渐的沉迷于此，并惊奇地发现原来达西一直都对自己有好感。于是，尼克决定将计就计，利用达西的心事好好捉弄她一番，他千方百计接近达西，讨她欢心，却不知自己正在堕入情网。自从得知女人的内心世界，这个大男人终于领悟到她们的美丽，和水火不容的女上司共赴爱海。

上世纪60年代，在密西西比州，黑佣艾比里恩（维奥拉•戴维斯 Viola Davis 饰）勤勤恳恳照顾女主人的女儿，后者因产后抑郁症只顾与闺蜜贪欢。密西西比大学毕业生斯基特（艾玛•斯通 Emma Stone 饰）在报社负责家庭主妇信箱，并由此开始黑佣的生存状态。其中，希利（布莱丝•达拉斯•霍华德 Bryce Dallas Howard 饰）无疑是反面教材，她态度傲慢，对黑佣米妮（奥克塔维亚•斯宾瑟 Octavia Spencer 饰）抱有偏见，并力主黑佣不能与主人共用厕所。最终因不堪受辱，米妮愤然离去，并以牙还牙，假借道歉之机让她蒙羞。斯基特开始采访艾比里恩和米妮，希望了解黑佣的生存状态，并为自己的新书积累素材。与此同时，马丁路德金领导的平权运动正在如火如荼地开展，而斯基特所在的密西西比州正是斗争的前沿，因为黑人遭射杀的血案，种族隔离开始，一场肤色之争在所难免……