故事发生在台湾南部边陲小镇。旅社因老板黑猫（陆奕静 饰）得名，她当年可是一名红极一时的舞女，如今的她不修边幅，整日胡吃海塞，完全没有了当年的风韵。旅社内住着三教九流，阿南（余佩真 饰）来自越南，只想挣点钱回家盖房子，身在异乡打工的她心中充满凄苦。老邓（夏靖庭 饰）一直暗恋黑猫，就算入狱也不曾断了念想，这不，一出狱便飞奔到黑猫旅社。浅野先生（荫山征彦 饰）来自日本，明明已经失业，偏偏要装出上班的样子。刘六（温吉兴 饰）因遭女儿指控，整日闭门谢客，连阿南打扫卫生都不能进入其房间。妓女玲珑（黄采仪 饰）年老色衰，与弱智儿子共处一室，她发现自已患了艾滋......

1932年，日本帝国主义侵略东北，扶植傀儡皇帝溥仪建立伪满洲国，并在全境推行奴化教育。坐落于伪满境内的青禾男高聚集了日本和中国的学生，国仇家恨，使得学校内日中双方不良少年时常发生殴斗。在此之前，青禾男高始终被日本学生柴田（林遣都 饰）率领的军团只手遮天，而中国学生们则整日忙于内斗，直到一个叫荆浩（欧豪 饰）的男人出现，终于呈现出跟日本学生分庭抗礼之势。而随着荆浩的军师谭嘉木登场，他则彻底弥合了双方的矛盾，为这所荷尔蒙飙升的男高带来久违的和平。 　　直到某一天，女教师柳禾（景甜 饰）出现，再度打破了青禾男高的和平……