自幼在军队大院长大的巩大为（冯雷 饰）和马志军（史力嘉 饰）是一对好兄弟，不过两人的性格多有不同。大为一肚子坏水和鬼点子，经常会做一些让父辈头疼的事。他时不时突发奇想，搞得鸡鸣狗跳，骨子里却是一个重义气值得信赖的男子汉。马志军父母双亡，在大为这样的孩子头面前就如同一个永远不起眼的乖宝宝。大院里搬来了美丽女孩沈小红（刘威葳 饰），她和大为从最初的互相看不顺眼到相互理解和欣赏。 　　时光流转，转眼间调皮的孩子们都已长大。在改革开放的浪潮下，他们相继成为时代的弄潮儿，而彼此性格的不同，又使得这些年轻人起起伏伏，品尝这人世间的苦辣辛酸……

故事发生在十九世纪末的四川，出生在农村的郑么姑（许晴 饰）嫁给了杂货铺的老板蔡兴顺，成为了杂货铺老板娘。蔡兴顺性格老实而又木讷，非常不解风情，而郑么姑拥有美艳的外表，一娶进门便已经引来了风言风语。幸运的是，蔡兴顺有一个德高望重的表哥罗德生（尤勇 饰），每当有人想要欺负郑么姑时，总是罗德胜出面抵挡回去，一来二去之间，郑么姑和罗德胜之间产生了不应该有的感情。 　　罗德胜离乡数年，带回了想要从良的妓女刘三金（程希 饰），利用刘三金的美色榨干了粮户顾天成（赵军 饰）的腰包，也正是刘三金的出现让郑么姑和罗德胜决定不再压抑他们的感情。

家庭离异的中年男人杜红军（范伟 饰）是一名看车人，年过不惑的他渴望重新拥有一个完整的家庭，于是和美丽的花店店主小宋（陈小艺 饰）好上了。小宋也是一个离了婚的女人，两人共同的愿望就是赶快组织一个新的家。杜红军的儿子因为思念母亲，一直反对杜红军再婚。但杜红军还是和小宋结了婚。就在一切准备妥当的时候，小宋的前夫刘三从监狱里出来了。刘三反悔了当初的离婚协议，于是一切开始变得不可收拾……

抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......